第80章 二叔，這條款是你定的！
周四。下午兩點四十五。
宋氏集團總部大樓十八樓，董事會議室。
宋天沁提前到了。把公文包放在桌面上，拉開椅子，坐下。律師坐在她右手邊。那隻舊皮包擱在膝蓋上。
她的位置在長桌的中段偏左。
對面坐著三個人。
中間的是宋伯賢。五十七歲，比宋伯年小六歲。臉比宋伯年寬一圈，下巴上掛著兩層肉。穿了一件深藍色的西裝，扣子系得很緊，襯衫領口箍在脖子上，勒出一道橫紋。
宋伯賢左邊是一個戴金絲眼鏡的中年人。右邊是一個染了黃頭髮的年輕人。
三個人面前各放了一份裝訂好的提案文件。
宋伯年坐在主位。今天穿了灰色的中山裝，頭髮還是梳得很整齊。
「人齊了。開始。」
秘書長宣讀了續會程序。上次會議的臨時動議——增補兩名獨立董事——進入投票環節。
宋伯賢翹著二郎腿，手裡轉一支萬寶龍的筆。轉筆的動作很熟練，一秒兩圈。
他不著急。
48%。他和那幾個小股東綁在一起，只要宋伯年繼續棄權，52%的大股東票等於廢紙。棄權票不計入有效票基數。剩下的有效票里，他的48%就是100%。
他看了宋天沁一眼。
宋天沁在翻面前的文件。臉上沒什麼表情。
「開始投票。」
秘書長念了一遍候選人名單。兩個名字，兩份簡歷。簡歷寫得漂亮，學歷漂亮，履歷漂亮。
投票從小股東開始。
三個小股東。6%、5%、7%。全票贊成。
宋伯賢。30%。贊成。
48%贊成票落地。
宋伯賢把筆放到桌上，往椅背上一靠。嘴角帶了一點弧度，手指在扶手上輕輕敲了兩下。
輪到宋伯年了。
「我——」
宋天沁的聲音先響了。
「主席，投票前，我有補充事項需要說明。」
宋伯賢的眉頭動了一下。
秘書長看向宋伯年。宋伯年點了點頭。
宋天沁站起來。從公文包里取出一份文件。不厚。兩頁紙。
她沒有遞給秘書長。直接放到了桌面中央。
「根據《公司法》第四十二條，以及宋氏集團公司章程第十七條第三款，經股東會特別決議，可以新增表決權份額。這是一份已完成法律程序的表決權確認書。」
她的律師打開那隻舊皮包，取出了三份文件的副本，分別放到了秘書長、宋伯賢和宋伯年面前。
宋伯賢拿起文件。
第一行。宋氏集團15%表決權股份。
第二行。持有人：陳默。
第三行。授權代理行使人：宋天沁。
宋伯賢的筆從手裡掉了。萬寶龍的筆帽碰到桌面，彈了一下，滾到文件邊上。
他沒撿。
「這是什麼？」
宋天沁把律師準備好的法律意見書翻開。
「章程第十七條第三款。'經持有全部表決權三分之二以上的股東同意，可新增不超過原始表決權總額20%的附加表決權份額。該條款於2017年經股東會特別決議通過。'」
她停了一下。
「提出這個條款的人是宋伯賢董事。當年的會議紀要第六頁，提案人簽字欄，第一個簽名。」
宋伯賢的嘴角那點弧度僵住了。
他沒動。坐姿沒變，手還擱在扶手上。但他握扶手的手指收緊了，指節上的皮膚繃成了白色。
金絲眼鏡的中年人湊過去看文件。看完之後往後靠了靠，椅子跟宋伯賢之間拉開了一截。
「這個陳默是誰？」宋伯賢的聲音壓著。
「維拓科技董事長。上個月以五十億競得南郊地塊的那位。」
宋伯賢的喉結動了一下。
五十億。
他轉向宋伯年。
「大哥。你知道這件事？」
宋伯年端起面前的茶杯。喝了一口。放下。
「知道。」
兩個字。宋伯賢的手在桌面下面握緊了。
「大哥！你不跟我商量就把15%的表決權給了一個外人？這是宋家的公司！」
宋伯年沒接這句話。
宋天沁開口了。
「二叔。這15%的表決權是新增份額，不是從原有股權中稀釋的。不影響你的30%。但在投票的時候，總表決權基數變了。」
她的律師把計算結果寫在了一張紙上，推到桌面中間。
原始總表決權：100%。新增後：115%。
宋伯年的52%保持不變。陳默授權宋天沁的15%加上去。67%。
宋伯賢加小股東的48%，在115%的基數中占比41.7%。
不到半數。
任何需要簡單多數通過的議案，67%對41.7%。碾壓。
需要三分之二多數的議案，67%剛好踩在門檻上。過了。
宋伯賢明白過來了。
他當年親手寫進章程里的那個條款，今天被人用來掐住了他自己的脖子。
「我反對！這份文件的合法性存疑！我要求聘請外部律師審查——」
「審查可以。」宋天沁的律師開口了。圓框眼鏡後面的目光很穩。「但根據章程規定，審查期間不影響表決權的效力。除非法院下達臨時禁令。您現在要申請禁令嗎？」
宋伯賢不說話了。
申請禁令意味著把家醜搬上法庭。宋氏集團是家族企業，股權糾紛一旦公開，銀行的貸款審批、合作夥伴的信心、上下游的帳期——全得重新談。
他耗不起。
「繼續投票。」宋伯年的聲音不大。
秘書長清了清嗓子。
「宋伯年董事長，52%表決權。投票？」
「反對。」
宋伯賢的嘴唇動了一下。沒出聲。
「陳默先生，15%表決權，由宋天沁副總經理代為行使。投票？」
「反對。」宋天沁的聲音沒有任何多餘的起伏。
67%反對。
「臨時動議未通過。」
秘書長把投票結果寫入紀要。
宋伯賢站起來。
動作不快。他把西裝扣子整了一下，拿起桌上那份文件——陳默的表決權確認書——捏在手裡。
捏了三秒。
放下了。
沒撕。
走的時候步子比平時快了半拍。金絲眼鏡和黃頭髮跟在後面，跟的距離比進來時遠了一米。
門沒摔。但關門的力道比正常大了一倍。
會議室安靜下來。
宋伯年坐在主位上，兩隻手擱在扶手上。他看了宋天沁一眼。
「你什麼時候準備的？」
「昨天。」
「你沒告訴我。」
「告訴你，你會說『一家人』。」
宋伯年的嘴角動了動。他的表情不像生氣，倒像一個守了三十年棋盤的人，第一次看到有人替他落了一手他一直想落但沒敢落的棋。
他站起來。
「回家吃飯。你媽包了餃子。」
「我晚上有事。」
「什麼事比吃餃子重要？」
「給陳總匯報結果。」
宋伯年看了她兩秒。「那明天回來吃。」
「好。」
宋天沁收好文件，起身往門口走。
律師拎著舊皮包跟在後面。走到走廊上，他推了推眼鏡。
「宋總。」
「嗯。」
「你二叔不會就這麼算了的。」
宋天沁按了電梯按鈕。
「我知道。」
電梯門開了。她走進去。
「他不算，我也不算。」
門關了。
……
同一時間。
陳默在維拓大廈的辦公室里，收到了范廣仁的簡訊。
「會開完了。67%否決。宋伯賢走的時候臉色很好看。」
宋氏集團總部大樓十八樓，董事會議室。
宋天沁提前到了。把公文包放在桌面上，拉開椅子，坐下。律師坐在她右手邊。那隻舊皮包擱在膝蓋上。
她的位置在長桌的中段偏左。
對面坐著三個人。
中間的是宋伯賢。五十七歲，比宋伯年小六歲。臉比宋伯年寬一圈，下巴上掛著兩層肉。穿了一件深藍色的西裝，扣子系得很緊，襯衫領口箍在脖子上，勒出一道橫紋。
宋伯賢左邊是一個戴金絲眼鏡的中年人。右邊是一個染了黃頭髮的年輕人。
三個人面前各放了一份裝訂好的提案文件。
宋伯年坐在主位。今天穿了灰色的中山裝，頭髮還是梳得很整齊。
「人齊了。開始。」
秘書長宣讀了續會程序。上次會議的臨時動議——增補兩名獨立董事——進入投票環節。
宋伯賢翹著二郎腿，手裡轉一支萬寶龍的筆。轉筆的動作很熟練，一秒兩圈。
他不著急。
48%。他和那幾個小股東綁在一起，只要宋伯年繼續棄權，52%的大股東票等於廢紙。棄權票不計入有效票基數。剩下的有效票里，他的48%就是100%。
他看了宋天沁一眼。
宋天沁在翻面前的文件。臉上沒什麼表情。
「開始投票。」
秘書長念了一遍候選人名單。兩個名字，兩份簡歷。簡歷寫得漂亮，學歷漂亮，履歷漂亮。
投票從小股東開始。
三個小股東。6%、5%、7%。全票贊成。
宋伯賢。30%。贊成。
48%贊成票落地。
宋伯賢把筆放到桌上，往椅背上一靠。嘴角帶了一點弧度，手指在扶手上輕輕敲了兩下。
輪到宋伯年了。
「我——」
宋天沁的聲音先響了。
「主席，投票前，我有補充事項需要說明。」
宋伯賢的眉頭動了一下。
秘書長看向宋伯年。宋伯年點了點頭。
宋天沁站起來。從公文包里取出一份文件。不厚。兩頁紙。
她沒有遞給秘書長。直接放到了桌面中央。
「根據《公司法》第四十二條，以及宋氏集團公司章程第十七條第三款，經股東會特別決議，可以新增表決權份額。這是一份已完成法律程序的表決權確認書。」
她的律師打開那隻舊皮包，取出了三份文件的副本，分別放到了秘書長、宋伯賢和宋伯年面前。
宋伯賢拿起文件。
第一行。宋氏集團15%表決權股份。
第二行。持有人：陳默。
第三行。授權代理行使人：宋天沁。
宋伯賢的筆從手裡掉了。萬寶龍的筆帽碰到桌面，彈了一下，滾到文件邊上。
他沒撿。
「這是什麼？」
宋天沁把律師準備好的法律意見書翻開。
「章程第十七條第三款。'經持有全部表決權三分之二以上的股東同意，可新增不超過原始表決權總額20%的附加表決權份額。該條款於2017年經股東會特別決議通過。'」
她停了一下。
「提出這個條款的人是宋伯賢董事。當年的會議紀要第六頁，提案人簽字欄，第一個簽名。」
宋伯賢的嘴角那點弧度僵住了。
他沒動。坐姿沒變，手還擱在扶手上。但他握扶手的手指收緊了，指節上的皮膚繃成了白色。
金絲眼鏡的中年人湊過去看文件。看完之後往後靠了靠，椅子跟宋伯賢之間拉開了一截。
「這個陳默是誰？」宋伯賢的聲音壓著。
「維拓科技董事長。上個月以五十億競得南郊地塊的那位。」
宋伯賢的喉結動了一下。
五十億。
他轉向宋伯年。
「大哥。你知道這件事？」
宋伯年端起面前的茶杯。喝了一口。放下。
「知道。」
兩個字。宋伯賢的手在桌面下面握緊了。
「大哥！你不跟我商量就把15%的表決權給了一個外人？這是宋家的公司！」
宋伯年沒接這句話。
宋天沁開口了。
「二叔。這15%的表決權是新增份額，不是從原有股權中稀釋的。不影響你的30%。但在投票的時候，總表決權基數變了。」
她的律師把計算結果寫在了一張紙上，推到桌面中間。
原始總表決權：100%。新增後：115%。
宋伯年的52%保持不變。陳默授權宋天沁的15%加上去。67%。
宋伯賢加小股東的48%，在115%的基數中占比41.7%。
不到半數。
任何需要簡單多數通過的議案，67%對41.7%。碾壓。
需要三分之二多數的議案，67%剛好踩在門檻上。過了。
宋伯賢明白過來了。
他當年親手寫進章程里的那個條款，今天被人用來掐住了他自己的脖子。
「我反對！這份文件的合法性存疑！我要求聘請外部律師審查——」
「審查可以。」宋天沁的律師開口了。圓框眼鏡後面的目光很穩。「但根據章程規定，審查期間不影響表決權的效力。除非法院下達臨時禁令。您現在要申請禁令嗎？」
宋伯賢不說話了。
申請禁令意味著把家醜搬上法庭。宋氏集團是家族企業，股權糾紛一旦公開，銀行的貸款審批、合作夥伴的信心、上下游的帳期——全得重新談。
他耗不起。
「繼續投票。」宋伯年的聲音不大。
秘書長清了清嗓子。
「宋伯年董事長，52%表決權。投票？」
「反對。」
宋伯賢的嘴唇動了一下。沒出聲。
「陳默先生，15%表決權，由宋天沁副總經理代為行使。投票？」
「反對。」宋天沁的聲音沒有任何多餘的起伏。
67%反對。
「臨時動議未通過。」
秘書長把投票結果寫入紀要。
宋伯賢站起來。
動作不快。他把西裝扣子整了一下，拿起桌上那份文件——陳默的表決權確認書——捏在手裡。
捏了三秒。
放下了。
沒撕。
走的時候步子比平時快了半拍。金絲眼鏡和黃頭髮跟在後面，跟的距離比進來時遠了一米。
門沒摔。但關門的力道比正常大了一倍。
會議室安靜下來。
宋伯年坐在主位上，兩隻手擱在扶手上。他看了宋天沁一眼。
「你什麼時候準備的？」
「昨天。」
「你沒告訴我。」
「告訴你，你會說『一家人』。」
宋伯年的嘴角動了動。他的表情不像生氣，倒像一個守了三十年棋盤的人，第一次看到有人替他落了一手他一直想落但沒敢落的棋。
他站起來。
「回家吃飯。你媽包了餃子。」
「我晚上有事。」
「什麼事比吃餃子重要？」
「給陳總匯報結果。」
宋伯年看了她兩秒。「那明天回來吃。」
「好。」
宋天沁收好文件，起身往門口走。
律師拎著舊皮包跟在後面。走到走廊上，他推了推眼鏡。
「宋總。」
「嗯。」
「你二叔不會就這麼算了的。」
宋天沁按了電梯按鈕。
「我知道。」
電梯門開了。她走進去。
「他不算，我也不算。」
門關了。
……
同一時間。
陳默在維拓大廈的辦公室里，收到了范廣仁的簡訊。
「會開完了。67%否決。宋伯賢走的時候臉色很好看。」