第18章 律政俏佳人
正信律師事務所在中心路東段，夾在一家列印店和一家菸酒批發部之間。
門面不大，兩扇玻璃門，左邊那扇上貼著一塊銅牌，綠鏽已經爬上了字的邊角。
陸明推門進去。
前台是個剛畢業的小姑娘，圓臉，戴著粗框眼鏡，正對著電腦屏幕補一份合同的格式。
聽到門響，她抬起頭。
「您好，請問是諮詢還是委託？」
「委託。找你們方律師。」
「方律師在接電話，您稍等一下，我幫您倒杯水。」
小姑娘端上一杯溫水，紙杯的邊緣有些毛刺。
陸明沒喝，掃了一眼事務所的布局。
前廳大概三十平，擺了兩組會客沙發，茶几上堆著幾本《法律與生活》雜誌，封面泛黃，看樣子少說堆了一年了。
牆上掛了幾張錦旗，落款有個人也有企業，最新的一面也是兩年前的。
往裡走有三間辦公室，最裡面那間的門虛掩著，隱約能聽見一個女人的聲音。
「……合同解除的前提是對方存在根本違約，你們現在單方面發函沒有事實依據，對方完全可以反訴……」
兩分鐘後，辦公室的門打開了。
方瑜走出來。
三十五六歲，身材纖瘦，穿著一件剪裁利落的黑色西裝裙，頭髮盤在腦後，露出一截細長的脖頸。
妝畫得很淡，幾乎看不出來，但眉形修過，唇色是那種不張揚的豆沙色。
左手腕上戴著一塊浪琴，不是什麼貴价表，但戴在她手上很合適。
整個人站在那兒，跟這間招牌生鏽的律所格格不入。
她看到沙發上坐著個二十來歲的年輕人，目光停了一下。
「方律師，我姓陸，王大發介紹來的。」
方瑜聽到「王大發」三個字，沒有任何多餘的表情波動。
她側身讓路：「裡面談。」
辦公室不大，一張實木辦公桌占了大半空間。
桌上的文件碼得整整齊齊，筆筒里的筆按顏色分了區。
靠牆的書櫃裡塞滿了法律書籍，有幾本明顯被翻爛了，書脊上的字都磨沒了。
書櫃最上面一層放著兩張合影照，陸明掃了一眼，一張是在法院門口拍的，一張像是律師協會的活動，方瑜站在人群里，笑得很收斂。
「坐吧。」方瑜在辦公桌後落座，打開筆記本電腦，修長的手指在鍵盤上點了幾下調出一個空白文檔。
「大發跟我打過電話了，說你要收購萬家福，讓我擬合同。」
「嗯。」
「收購價談好了？」
「一千五百萬。」
方瑜敲鍵盤的手停了一拍。
她抬起頭，看了陸明一眼。
「全款？」
「全款。」
方瑜沒再追問價格的事，繼續打字。
「資產範圍確認一下。」她的語氣切換成了標準的職業模式，「萬家福購物廣場的不動產，包括地上建築和土地使用權。對吧？」
「對。還有商場內的固定資產，貨架、冷鏈設備、消防系統、電梯、中央空調，該包的全包進來。」
「品牌呢？'萬家福'這個商標要不要？」
「不要。我準備改名。」
方瑜點頭，繼續敲字。
「人員呢？現有員工怎麼處理？」
陸明想了一下：「先全部接收，合同重新簽。之後再根據實際情況調整。」
方瑜打完這行字，停下來，雙手交疊放在鍵盤前方。
「陸總，我多問一句。」
「你問。」
「萬家福目前的債務情況，你摸底了嗎？」
陸明眉頭微動。
方瑜從抽屜里抽出一個牛皮紙文件夾，翻開，裡面是一沓列印件。
「王大發跟我合作五年了，萬家福開業那年就是我幫他擬的商鋪租賃合同模板。後來他做房地產項目的時候，法律顧問也是找的我。」
她把文件夾推到桌子中間。「不是我泄露客戶信息，而是有些情況你必須知道，否則這個合同簽完，你接手的不是一個商場，是一個火藥桶。」
陸明拿過文件翻開。
第一頁是一份法院的立案通知書。
原告是一家名叫「匯達食品」的供貨商，案由是買賣合同糾紛，訴訟標的一百二十萬，立案時間是一個月前。
第二頁是另一份起訴狀的副本，原告換了一家公司，「鑫源日化」，標的八十七萬。
第三頁、第四頁、第五頁……
陸明一頁頁翻下去。
七份起訴狀，兩份仲裁申請，一份勞動監察投訴書。
總金額加起來，超過六百萬。
陸明合上文件夾。
「這些是已經立案的。」
方瑜的聲音很平，「還有沒走法律程序但已經在催收的，據我掌握的信息，至少還有三四百萬。加在一起，萬家福身上背著毛一千萬的外債。」
屋子裡安靜了幾秒。
「你的一千五百萬，減去一千萬的債務，實際到王大發手裡的只有五百萬。」
方瑜看著陸明，「他這個價格賣給你，不是因為你壓價壓得狠，是因為他真的只需要五百萬去堵另一個窟窿。」
陸明把文件夾放回桌上。
「這些債務，是跟著資產走，還是跟著自然人走？」
「如果做股權收購，債務跟著公司走，你接。如果做資產收購，只買資產不買公司，債務留在王大發的公司里，跟你無關。」
「資產收購。」
「那合同里需要加一條免責條款，明確約定收購範圍僅限於特定資產，不承繼原公司任何債權債務。同時要求王大發出具承諾函，保證轉讓資產上不存在抵押、質押、查封等權利負擔。」
方瑜說完，重新開始打字。
陸明靠在椅背上，看著她。
屏幕的光打在方瑜的側臉上，五官線條分明。
她打字的時候眉心微微聚攏，嘴唇輕輕抿著，全部注意力都在合同條款上。
敲了十分鐘，方瑜把屏幕轉過來給陸明看。
「初稿，你過一遍，重點看第四條、第七條和第十二條。」
陸明湊過去看。
合同一共十六條，條款寫得密密麻麻，但邏輯清楚。
第四條是資產清單及交割方式。
第七條是付款條件和時間節點。
第十二條是違約責任。
他逐條看完，指了指第七條：「付款我分兩筆，簽約當天付一千萬，過戶完成後付五百萬。」
方瑜點頭，修改了數字。
「還有，」陸明指向第十二條的一個細節，「違約金這裡寫的是合同總額的百分之十，太低了。改成百分之三十。」
方瑜敲了幾下鍵盤，改完，抬起頭。
「你學過法律？」
「沒有，但我看得懂合同。」
簡單的交流，陸明能感受到方瑜的專業和負責。
「方律師，」陸明站起來，「合同最終版今天能出嗎？」
「六點之前給你。」
「好。另外，你手上還有沒有其他大客戶？」
方瑜愣了一下：「怎麼了？」
「我公司需要一個常年法律顧問，你要是有精力的話，報個價。」
門面不大，兩扇玻璃門，左邊那扇上貼著一塊銅牌，綠鏽已經爬上了字的邊角。
陸明推門進去。
前台是個剛畢業的小姑娘，圓臉，戴著粗框眼鏡，正對著電腦屏幕補一份合同的格式。
聽到門響，她抬起頭。
「您好，請問是諮詢還是委託？」
「委託。找你們方律師。」
「方律師在接電話，您稍等一下，我幫您倒杯水。」
小姑娘端上一杯溫水，紙杯的邊緣有些毛刺。
陸明沒喝，掃了一眼事務所的布局。
前廳大概三十平，擺了兩組會客沙發，茶几上堆著幾本《法律與生活》雜誌，封面泛黃，看樣子少說堆了一年了。
牆上掛了幾張錦旗，落款有個人也有企業，最新的一面也是兩年前的。
往裡走有三間辦公室，最裡面那間的門虛掩著，隱約能聽見一個女人的聲音。
「……合同解除的前提是對方存在根本違約，你們現在單方面發函沒有事實依據，對方完全可以反訴……」
兩分鐘後，辦公室的門打開了。
方瑜走出來。
三十五六歲，身材纖瘦，穿著一件剪裁利落的黑色西裝裙，頭髮盤在腦後，露出一截細長的脖頸。
妝畫得很淡，幾乎看不出來，但眉形修過，唇色是那種不張揚的豆沙色。
左手腕上戴著一塊浪琴，不是什麼貴价表，但戴在她手上很合適。
整個人站在那兒，跟這間招牌生鏽的律所格格不入。
她看到沙發上坐著個二十來歲的年輕人，目光停了一下。
「方律師，我姓陸，王大發介紹來的。」
方瑜聽到「王大發」三個字，沒有任何多餘的表情波動。
她側身讓路：「裡面談。」
辦公室不大，一張實木辦公桌占了大半空間。
桌上的文件碼得整整齊齊，筆筒里的筆按顏色分了區。
靠牆的書櫃裡塞滿了法律書籍，有幾本明顯被翻爛了，書脊上的字都磨沒了。
書櫃最上面一層放著兩張合影照，陸明掃了一眼，一張是在法院門口拍的，一張像是律師協會的活動，方瑜站在人群里，笑得很收斂。
「坐吧。」方瑜在辦公桌後落座，打開筆記本電腦，修長的手指在鍵盤上點了幾下調出一個空白文檔。
「大發跟我打過電話了，說你要收購萬家福，讓我擬合同。」
「嗯。」
「收購價談好了？」
「一千五百萬。」
方瑜敲鍵盤的手停了一拍。
她抬起頭，看了陸明一眼。
「全款？」
「全款。」
方瑜沒再追問價格的事，繼續打字。
「資產範圍確認一下。」她的語氣切換成了標準的職業模式，「萬家福購物廣場的不動產，包括地上建築和土地使用權。對吧？」
「對。還有商場內的固定資產，貨架、冷鏈設備、消防系統、電梯、中央空調，該包的全包進來。」
「品牌呢？'萬家福'這個商標要不要？」
「不要。我準備改名。」
方瑜點頭，繼續敲字。
「人員呢？現有員工怎麼處理？」
陸明想了一下：「先全部接收，合同重新簽。之後再根據實際情況調整。」
方瑜打完這行字，停下來，雙手交疊放在鍵盤前方。
「陸總，我多問一句。」
「你問。」
「萬家福目前的債務情況，你摸底了嗎？」
陸明眉頭微動。
方瑜從抽屜里抽出一個牛皮紙文件夾，翻開，裡面是一沓列印件。
「王大發跟我合作五年了，萬家福開業那年就是我幫他擬的商鋪租賃合同模板。後來他做房地產項目的時候，法律顧問也是找的我。」
她把文件夾推到桌子中間。「不是我泄露客戶信息，而是有些情況你必須知道，否則這個合同簽完，你接手的不是一個商場，是一個火藥桶。」
陸明拿過文件翻開。
第一頁是一份法院的立案通知書。
原告是一家名叫「匯達食品」的供貨商，案由是買賣合同糾紛，訴訟標的一百二十萬，立案時間是一個月前。
第二頁是另一份起訴狀的副本，原告換了一家公司，「鑫源日化」，標的八十七萬。
第三頁、第四頁、第五頁……
陸明一頁頁翻下去。
七份起訴狀，兩份仲裁申請，一份勞動監察投訴書。
總金額加起來，超過六百萬。
陸明合上文件夾。
「這些是已經立案的。」
方瑜的聲音很平，「還有沒走法律程序但已經在催收的，據我掌握的信息，至少還有三四百萬。加在一起，萬家福身上背著毛一千萬的外債。」
屋子裡安靜了幾秒。
「你的一千五百萬，減去一千萬的債務，實際到王大發手裡的只有五百萬。」
方瑜看著陸明，「他這個價格賣給你，不是因為你壓價壓得狠，是因為他真的只需要五百萬去堵另一個窟窿。」
陸明把文件夾放回桌上。
「這些債務，是跟著資產走，還是跟著自然人走？」
「如果做股權收購，債務跟著公司走，你接。如果做資產收購，只買資產不買公司，債務留在王大發的公司里，跟你無關。」
「資產收購。」
「那合同里需要加一條免責條款，明確約定收購範圍僅限於特定資產，不承繼原公司任何債權債務。同時要求王大發出具承諾函，保證轉讓資產上不存在抵押、質押、查封等權利負擔。」
方瑜說完，重新開始打字。
陸明靠在椅背上，看著她。
屏幕的光打在方瑜的側臉上，五官線條分明。
她打字的時候眉心微微聚攏，嘴唇輕輕抿著，全部注意力都在合同條款上。
敲了十分鐘，方瑜把屏幕轉過來給陸明看。
「初稿，你過一遍，重點看第四條、第七條和第十二條。」
陸明湊過去看。
合同一共十六條，條款寫得密密麻麻，但邏輯清楚。
第四條是資產清單及交割方式。
第七條是付款條件和時間節點。
第十二條是違約責任。
他逐條看完，指了指第七條：「付款我分兩筆，簽約當天付一千萬，過戶完成後付五百萬。」
方瑜點頭，修改了數字。
「還有，」陸明指向第十二條的一個細節，「違約金這裡寫的是合同總額的百分之十，太低了。改成百分之三十。」
方瑜敲了幾下鍵盤，改完，抬起頭。
「你學過法律？」
「沒有，但我看得懂合同。」
簡單的交流，陸明能感受到方瑜的專業和負責。
「方律師，」陸明站起來，「合同最終版今天能出嗎？」
「六點之前給你。」
「好。另外，你手上還有沒有其他大客戶？」
方瑜愣了一下：「怎麼了？」
「我公司需要一個常年法律顧問，你要是有精力的話，報個價。」