第七十九章 過錯在先
顧司玥在審一份股權代持協議，看到一半，條款還算規範，沒什麼太大問題。
辦公室門響了兩下。
「請進。」
助理小周推門進來，臉色有點奇怪。
「顧律，您看郵箱了嘛？行政剛發了一份函件的抄送存檔。」
顧司玥打開電腦，刷新了一下郵箱客戶端。
博衡律師事務所致源碼科技有限公司《終止法律顧問代理關係告知函》。
落款：博衡律師事務所（蓋章），簽發人：管理合伙人·方正平。
她看了一眼函件上的日期，是今天。
又翻回郵件抄送列表：行政存檔、財務備案，沒有其他合伙人。
小周站在門口沒走，猶豫了一會，開口問道：「顧律，這不是咱們的case嗎？您之前知道嗎？」
「嗯，我知道，你先回去吧。」
小周神色古怪的把門關上。
顧司玥把代持協議合上，推到桌角，在電腦上登進律所內部OA系統，搜索「合伙人會議」。
最近一次會議是上周五，議程里只有四項：新入所律師薪酬評定、年度審計報告、公共區域裝修預算、會議室預約系統升級。
她關掉OA。
上次在方正平辦公室，她問了三個問題。合伙人會議開了嗎？「我會安排」；利益衝突審查走了嗎？「正在走」。
會沒開，審查沒走，終止函已經發出去了。
方正平太急了。
顧司玥打開加密文件夾，找到那份《博衡律師事務所執業違規備忘錄》。
輸入：以博衡名義發出終止代理函，未經合伙人會議表決，未完成利益衝突審查程序。附件：抄送郵件截圖、OA系統會議記錄截圖。
保存，關閉。
現在，等著就好了。
下午兩點十分，內線響了。
「顧律，方主任請您去他辦公室，好像是關於源碼科技的事。」
顧司玥站起來，從抽屜里拿出一個透明文件夾，裡面只有一張紙。
方正平的辦公室在走廊盡頭拐角處，她推開門，裡面飄出龍井的氣味。
方正平坐在桌後，手裡翻著一份文件，聽見開門聲，抬頭看了顧司玥一眼。
「顧律，源碼那邊的交接清單你做一下，案卷歸檔、尾款結算、客戶通知，流程你比我熟，做完了交給行政就行。」
他低頭翻到下一頁，像是在說一件不重要的事。
「另外，鼎盛那邊第一批盡調文件下周要提交，你手上如果有空，可以幫忙看一下智慧財產權的部分。」
你的老客戶我替你處理了，新客戶的活可以分你一點，大家都體面。
顧司玥站在桌前，沒坐。
「方主任，解約函什麼時候發的？」
方正平頭都沒抬。
「上午，怎麼了？」
「合伙人會議的表決記錄在哪？」
方的表情有點兒不耐煩。
「下周上會吧。」
「函已經發了，會還沒開。」
「利益衝突審查報告也沒出，方主任，以博衡名義終止一份正在履行中的法律顧問協議，未經合伙人會議表決，未完成利益衝突審查。這是程序倒置，違反了博衡合夥協議第四十七條。」
方正平放下手裡的文件，看向顧司玥。
「源碼科技目前正處於A輪融資關鍵期，法律顧問的突然終止可能對客戶利益造成實際損害。主辦律師事先未被徵詢意見，也未簽署交接確認。」
方正平壓低聲音：「顧司玥，你是什麼意思？」
「方主任，我退夥了。」
方正平盯著她。
「退夥？」
顧司玥從文件夾里抽出那張紙，放在方的桌上。
退夥申請書，落款簽名，日期是今天。
「合伙人一方存在嚴重違反合夥協議的行為，另一方有權單方解除合夥關係。」
方正平看著那張紙，沒有碰。
「你憑什麼認為我違反了協議？」
「第十四條第三款的適用條件是：未經法定程序做出損害其他合伙人權益的重大決策。解約函是以博衡的名義發出，影響了我名下的客戶關係，但我事先不知情、事後也未被徵詢。」
方正平把二郎腿放下，椅子轉過來，面對著顧司玥。
「你找好下家了？離了博衡你能去哪兒？別忘了競業協議！」
「合夥協議第十四條附則：因合伙人一方過錯在先導致另一方退夥的，競業限制條款不予適用。」
「這可不是司法解釋，這是合夥協議的原文。」
房間安靜了幾秒。
「顧司玥，你想清楚了？你來博衡七年，就當上高級合伙人——」
顧司玥沒等他說完。
「方主任，謝謝了。」
她轉身出去了。
方正平坐著沒動，鼎盛的框架協議還在桌子上，他沒心情繼續看了。
顧司玥從茶水間順了一個列印紙的空箱子，回到自己辦公室。
牆上掛著的《法律職業資格證書》，取下來，擦了一下框上的灰。
旁邊是前年博衡年會的合影，她站在第二排右邊第三個，一張撲克臉。取下來，疊在證書上面。
抽屜里的東西不多。一盒名片，幾支筆，一個U盤，一本沒寫完的本子。名片不需要了，其它的都裝進箱子。
書架上幾本法律實務手冊是所里統一採購的，不帶了。
窗台上那盆綠蘿，葉子綠油油的。她看了一眼，端起來放在箱子最上面。
抱著箱子出來的時候，小周從工位上站起來。
「顧律？」
「小周，我離職了。」
「啊……啊？」
小周看著那個箱子，欲言又止。
「幫我跟前台說一聲，門禁卡我放前台了。」
顧司玥沒停步，箱子抱在胸前，走過走廊。一路上看到她的人都趕緊低下頭，假裝沒看見。
下樓，進停車場，箱子放在副駕駛座上，開車回家。
手機響了。
是韓路一。
她按了一下方向盤上的接聽鍵。
「顧律師，博衡發了一封終止函——」
「嗯，我知道。」
電話那頭停了一下。
「……你還好吧？」
顧司玥看著正前方，車流在她眼前鋪開。
「韓路一，代理協議重簽一下吧。」
「什麼意思？」
「我要自己開所了。」
電話那頭安靜了兩秒。
「……顧律師，恭喜。」
顧司玥沒說話。
「什麼時候簽？」
顧司玥抿著嘴笑了，沒出聲。
副駕上，綠蘿的葉子在輕輕晃動。
辦公室門響了兩下。
「請進。」
助理小周推門進來，臉色有點奇怪。
「顧律，您看郵箱了嘛？行政剛發了一份函件的抄送存檔。」
顧司玥打開電腦，刷新了一下郵箱客戶端。
博衡律師事務所致源碼科技有限公司《終止法律顧問代理關係告知函》。
落款：博衡律師事務所（蓋章），簽發人：管理合伙人·方正平。
她看了一眼函件上的日期，是今天。
又翻回郵件抄送列表：行政存檔、財務備案，沒有其他合伙人。
小周站在門口沒走，猶豫了一會，開口問道：「顧律，這不是咱們的case嗎？您之前知道嗎？」
「嗯，我知道，你先回去吧。」
小周神色古怪的把門關上。
顧司玥把代持協議合上，推到桌角，在電腦上登進律所內部OA系統，搜索「合伙人會議」。
最近一次會議是上周五，議程里只有四項：新入所律師薪酬評定、年度審計報告、公共區域裝修預算、會議室預約系統升級。
她關掉OA。
上次在方正平辦公室，她問了三個問題。合伙人會議開了嗎？「我會安排」；利益衝突審查走了嗎？「正在走」。
會沒開，審查沒走，終止函已經發出去了。
方正平太急了。
顧司玥打開加密文件夾，找到那份《博衡律師事務所執業違規備忘錄》。
輸入：以博衡名義發出終止代理函，未經合伙人會議表決，未完成利益衝突審查程序。附件：抄送郵件截圖、OA系統會議記錄截圖。
保存，關閉。
現在，等著就好了。
下午兩點十分，內線響了。
「顧律，方主任請您去他辦公室，好像是關於源碼科技的事。」
顧司玥站起來，從抽屜里拿出一個透明文件夾，裡面只有一張紙。
方正平的辦公室在走廊盡頭拐角處，她推開門，裡面飄出龍井的氣味。
方正平坐在桌後，手裡翻著一份文件，聽見開門聲，抬頭看了顧司玥一眼。
「顧律，源碼那邊的交接清單你做一下，案卷歸檔、尾款結算、客戶通知，流程你比我熟，做完了交給行政就行。」
他低頭翻到下一頁，像是在說一件不重要的事。
「另外，鼎盛那邊第一批盡調文件下周要提交，你手上如果有空，可以幫忙看一下智慧財產權的部分。」
你的老客戶我替你處理了，新客戶的活可以分你一點，大家都體面。
顧司玥站在桌前，沒坐。
「方主任，解約函什麼時候發的？」
方正平頭都沒抬。
「上午，怎麼了？」
「合伙人會議的表決記錄在哪？」
方的表情有點兒不耐煩。
「下周上會吧。」
「函已經發了，會還沒開。」
「利益衝突審查報告也沒出，方主任，以博衡名義終止一份正在履行中的法律顧問協議，未經合伙人會議表決，未完成利益衝突審查。這是程序倒置，違反了博衡合夥協議第四十七條。」
方正平放下手裡的文件，看向顧司玥。
「源碼科技目前正處於A輪融資關鍵期，法律顧問的突然終止可能對客戶利益造成實際損害。主辦律師事先未被徵詢意見，也未簽署交接確認。」
方正平壓低聲音：「顧司玥，你是什麼意思？」
「方主任，我退夥了。」
方正平盯著她。
「退夥？」
顧司玥從文件夾里抽出那張紙，放在方的桌上。
退夥申請書，落款簽名，日期是今天。
「合伙人一方存在嚴重違反合夥協議的行為，另一方有權單方解除合夥關係。」
方正平看著那張紙，沒有碰。
「你憑什麼認為我違反了協議？」
「第十四條第三款的適用條件是：未經法定程序做出損害其他合伙人權益的重大決策。解約函是以博衡的名義發出，影響了我名下的客戶關係，但我事先不知情、事後也未被徵詢。」
方正平把二郎腿放下，椅子轉過來，面對著顧司玥。
「你找好下家了？離了博衡你能去哪兒？別忘了競業協議！」
「合夥協議第十四條附則：因合伙人一方過錯在先導致另一方退夥的，競業限制條款不予適用。」
「這可不是司法解釋，這是合夥協議的原文。」
房間安靜了幾秒。
「顧司玥，你想清楚了？你來博衡七年，就當上高級合伙人——」
顧司玥沒等他說完。
「方主任，謝謝了。」
她轉身出去了。
方正平坐著沒動，鼎盛的框架協議還在桌子上，他沒心情繼續看了。
顧司玥從茶水間順了一個列印紙的空箱子，回到自己辦公室。
牆上掛著的《法律職業資格證書》，取下來，擦了一下框上的灰。
旁邊是前年博衡年會的合影，她站在第二排右邊第三個，一張撲克臉。取下來，疊在證書上面。
抽屜里的東西不多。一盒名片，幾支筆，一個U盤，一本沒寫完的本子。名片不需要了，其它的都裝進箱子。
書架上幾本法律實務手冊是所里統一採購的，不帶了。
窗台上那盆綠蘿，葉子綠油油的。她看了一眼，端起來放在箱子最上面。
抱著箱子出來的時候，小周從工位上站起來。
「顧律？」
「小周，我離職了。」
「啊……啊？」
小周看著那個箱子，欲言又止。
「幫我跟前台說一聲，門禁卡我放前台了。」
顧司玥沒停步，箱子抱在胸前，走過走廊。一路上看到她的人都趕緊低下頭，假裝沒看見。
下樓，進停車場，箱子放在副駕駛座上，開車回家。
手機響了。
是韓路一。
她按了一下方向盤上的接聽鍵。
「顧律師，博衡發了一封終止函——」
「嗯，我知道。」
電話那頭停了一下。
「……你還好吧？」
顧司玥看著正前方，車流在她眼前鋪開。
「韓路一，代理協議重簽一下吧。」
「什麼意思？」
「我要自己開所了。」
電話那頭安靜了兩秒。
「……顧律師，恭喜。」
顧司玥沒說話。
「什麼時候簽？」
顧司玥抿著嘴笑了，沒出聲。
副駕上，綠蘿的葉子在輕輕晃動。