第八十章 我有一個朋友
韓路一到的時候顧司玥已經坐下了，靠窗的兩人位。她穿著淺灰色的薄呢外套，頭髮披在肩上，整個人鬆弛了一點。她今天沒有喝咖啡，面前擺了一杯加奶的紅茶。
韓路一坐下來，點了杯冰美式。
「人沒事？」顧司玥問。
「沒事。」韓路一猜她說的是前兩天進派出所的事。
顧司玥的目光在他身上打量了一圈，然後收回去了。
「先把正事辦了。」顧司玥從包里拿出一個文件夾，抽出兩頁紙放在桌上。
法律顧問代理協議。甲方海城源碼科技有限公司，乙方那欄空著。
「我先以個人名義簽，等律所註冊完成後變更主體，條款和之前那份一樣。」
韓路一把協議從頭到尾看了一遍。看完拿起筆，在末頁簽了名字，日期。
「怎麼費用還降了？」韓路一問。
「開業酬賓。」顧司玥說這話的時候面無表情，不好判斷是不是個冷笑話。
顧司玥收好協議，拉上文件夾拉鏈。
韓路一端起剛上的美式喝了一口，組織了一下語言，「顧律師，我有一個朋友問了我一個問題，純假設的啊；我也不知道答案，所以向你諮詢一下。」
「你說。」
「假設有一家上市公司，」韓路一說，」某個VP級別的高管A，用他人名義在境外註冊了一個殼公司，BVI架構，然後以這個殼公司投資創業公司的天使輪。」
「這家創業公司的核心技術人員，恰好是A之前的下屬。後來A利用在上市公司的職務權限，推動上市公司去收購這家創業公司，收購完成後，殼公司作為天使輪投資人溢價退出。「
韓路一放下杯子。
「這種操作，是合法合規的嗎？」
「這家上市公司是A股，港股還是美股上市？」顧司玥問。
「A股。」韓路一說。
「如果情況如你所說，」顧司玥坐正了身體，「這不是簡單的違規，這是一個完整的利益輸送閉環。」
「第一，未披露的關聯交易和利益衝突。高管A通過代持和離岸架構隱匿持股，本質上是在做自我交易——一邊以個人身份埋伏投資，一邊以公司高管身份推動收購，已經違反了最基本的忠實義務和勤勉義務。」
「第二，信息披露層面的重大違規。A股上市公司併購必須穿透披露標的的股權結構和實際控制人，如果刻意用BVI架構和代持規避披露，就是典型的虛假陳述和重大遺漏，這一條在監管層是紅線。」
「第三，也是最核心的，利用職務便利進行利益輸送。提前用低成本進入，借上市公司併購高價退出，中間的價差，本質上是從上市公司轉移到個人口袋。如果估值、評估、交易結構里再有人為操控，這就不只是公司治理問題了，這是刑事責任。」
「那麼，」顧司玥端起紅茶，看著韓路一的眼睛，「你這個朋友是怎麼知道這件事的呢？」
「是假設，」韓路一說，「假設有這件事，他應該怎麼揭發？向上市公司董事會舉報？還是向證監會、公安機關舉報？」
「那要看「他」想要什麼結果了。」顧司玥在「他」這個字上加了重音。
「如果只是想把這件事在公司內部止損，那最合理的路徑是董事會或者審計委員會，尤其是獨立董事和內控/合規線。上市公司正常都有反舞弊機制，內部調查可以最快凍結交易、叫停併購。」
「但前提是，董事會是乾淨的。」
「但現實中，這種案件之所以能夠發生，通常是因為高管A的影響力已經達到了董事會層面，這樣內部舉報大概率會被壓下，甚至反噬舉報人。」
「證監會，解決的是信息披露、關聯交易、併購合規問題，走的是行政監管，優點是專業、針對性強，缺點是節奏慢，而且更多是罰款和市場禁入。」
「經偵就不一樣了。」說到這，顧司玥的語速放慢下來，「那意味著用刑事路徑去定性，職務侵占、利益輸送、利用未公開信息獲利。一旦立案，節奏會很快，但門檻也很高，證據不夠，連受理都難。」
「所以問題不是向哪舉報，而是你這個朋友，手裡有多少證據。」
顧司玥喝了一口紅茶，然後說：「韓路一，如果你這個朋友真的遇到了這種事，那在證據收集階段，最好有律師全程介入，越早越好。」
面板浮現。
【顧司玥｜28歲｜執業律師（獨立）】
【情緒：平靜（隱藏：擔憂）】
【核心焦慮：迷茫】
韓路一關掉視界。
兩個人都知道對方知道。
「謝謝顧律師。」他放下杯子，「我問問我朋友，有需要的話介紹給你。」
顧司玥點了一下頭：「小心，別急。」
韓路一回到辦公室的時候，裡面的畫風已經跟他出去前完全不同了。
「韓總你回來啦！」姜亦心從工位探出頭。
他看向會議室，林晚晴和蘇念念並排坐著，iPad和筆記本電腦擺在她們面前，後面還鋪了一桌子列印出來的界面截圖。
「路一哥哥你回來啦！」朵朵的頭從姜亦心旁邊探了出來。
「你怎麼來了？」韓路一驚訝道，「今天不用上學嗎？」
「今天開運動會！」朵朵從姜亦心的工位里跑出來，她穿著小學生運動服，胸前還掛了個白條，上面寫著「12」，「我跑了第一名！」
姜亦心從後面跟過來，跟韓路一解釋：「蘇總讓我，嗯，招待一下。」
「路一哥哥！你認識好多漂亮姐姐！」朵朵大聲說，辦公室里的人都憋著笑。
韓路一假裝沒聽見：「好，小姜，你接著接待。」然後趕緊走進了會議室。
「你回來的正好，」蘇念念把面前幾張截圖推過來，「定價頁面終版，你過一下。趙磊說支付系統聯調過了，陳建業的壓力測試也過了，就等明天上線了。」
韓路一拿起來翻了翻，該準備的都準備好了。
「明天幾點？」
「上午十點，官網加了倒計時。」
韓路一看了一眼手機，下午三點十二分。
距離開物正式版上線，還有不到十九個小時。
韓路一坐下來，點了杯冰美式。
「人沒事？」顧司玥問。
「沒事。」韓路一猜她說的是前兩天進派出所的事。
顧司玥的目光在他身上打量了一圈，然後收回去了。
「先把正事辦了。」顧司玥從包里拿出一個文件夾，抽出兩頁紙放在桌上。
法律顧問代理協議。甲方海城源碼科技有限公司，乙方那欄空著。
「我先以個人名義簽，等律所註冊完成後變更主體，條款和之前那份一樣。」
韓路一把協議從頭到尾看了一遍。看完拿起筆，在末頁簽了名字，日期。
「怎麼費用還降了？」韓路一問。
「開業酬賓。」顧司玥說這話的時候面無表情，不好判斷是不是個冷笑話。
顧司玥收好協議，拉上文件夾拉鏈。
韓路一端起剛上的美式喝了一口，組織了一下語言，「顧律師，我有一個朋友問了我一個問題，純假設的啊；我也不知道答案，所以向你諮詢一下。」
「你說。」
「假設有一家上市公司，」韓路一說，」某個VP級別的高管A，用他人名義在境外註冊了一個殼公司，BVI架構，然後以這個殼公司投資創業公司的天使輪。」
「這家創業公司的核心技術人員，恰好是A之前的下屬。後來A利用在上市公司的職務權限，推動上市公司去收購這家創業公司，收購完成後，殼公司作為天使輪投資人溢價退出。「
韓路一放下杯子。
「這種操作，是合法合規的嗎？」
「這家上市公司是A股，港股還是美股上市？」顧司玥問。
「A股。」韓路一說。
「如果情況如你所說，」顧司玥坐正了身體，「這不是簡單的違規，這是一個完整的利益輸送閉環。」
「第一，未披露的關聯交易和利益衝突。高管A通過代持和離岸架構隱匿持股，本質上是在做自我交易——一邊以個人身份埋伏投資，一邊以公司高管身份推動收購，已經違反了最基本的忠實義務和勤勉義務。」
「第二，信息披露層面的重大違規。A股上市公司併購必須穿透披露標的的股權結構和實際控制人，如果刻意用BVI架構和代持規避披露，就是典型的虛假陳述和重大遺漏，這一條在監管層是紅線。」
「第三，也是最核心的，利用職務便利進行利益輸送。提前用低成本進入，借上市公司併購高價退出，中間的價差，本質上是從上市公司轉移到個人口袋。如果估值、評估、交易結構里再有人為操控，這就不只是公司治理問題了，這是刑事責任。」
「那麼，」顧司玥端起紅茶，看著韓路一的眼睛，「你這個朋友是怎麼知道這件事的呢？」
「是假設，」韓路一說，「假設有這件事，他應該怎麼揭發？向上市公司董事會舉報？還是向證監會、公安機關舉報？」
「那要看「他」想要什麼結果了。」顧司玥在「他」這個字上加了重音。
「如果只是想把這件事在公司內部止損，那最合理的路徑是董事會或者審計委員會，尤其是獨立董事和內控/合規線。上市公司正常都有反舞弊機制，內部調查可以最快凍結交易、叫停併購。」
「但前提是，董事會是乾淨的。」
「但現實中，這種案件之所以能夠發生，通常是因為高管A的影響力已經達到了董事會層面，這樣內部舉報大概率會被壓下，甚至反噬舉報人。」
「證監會，解決的是信息披露、關聯交易、併購合規問題，走的是行政監管，優點是專業、針對性強，缺點是節奏慢，而且更多是罰款和市場禁入。」
「經偵就不一樣了。」說到這，顧司玥的語速放慢下來，「那意味著用刑事路徑去定性，職務侵占、利益輸送、利用未公開信息獲利。一旦立案，節奏會很快，但門檻也很高，證據不夠，連受理都難。」
「所以問題不是向哪舉報，而是你這個朋友，手裡有多少證據。」
顧司玥喝了一口紅茶，然後說：「韓路一，如果你這個朋友真的遇到了這種事，那在證據收集階段，最好有律師全程介入，越早越好。」
面板浮現。
【顧司玥｜28歲｜執業律師（獨立）】
【情緒：平靜（隱藏：擔憂）】
【核心焦慮：迷茫】
韓路一關掉視界。
兩個人都知道對方知道。
「謝謝顧律師。」他放下杯子，「我問問我朋友，有需要的話介紹給你。」
顧司玥點了一下頭：「小心，別急。」
韓路一回到辦公室的時候，裡面的畫風已經跟他出去前完全不同了。
「韓總你回來啦！」姜亦心從工位探出頭。
他看向會議室，林晚晴和蘇念念並排坐著，iPad和筆記本電腦擺在她們面前，後面還鋪了一桌子列印出來的界面截圖。
「路一哥哥你回來啦！」朵朵的頭從姜亦心旁邊探了出來。
「你怎麼來了？」韓路一驚訝道，「今天不用上學嗎？」
「今天開運動會！」朵朵從姜亦心的工位里跑出來，她穿著小學生運動服，胸前還掛了個白條，上面寫著「12」，「我跑了第一名！」
姜亦心從後面跟過來，跟韓路一解釋：「蘇總讓我，嗯，招待一下。」
「路一哥哥！你認識好多漂亮姐姐！」朵朵大聲說，辦公室里的人都憋著笑。
韓路一假裝沒聽見：「好，小姜，你接著接待。」然後趕緊走進了會議室。
「你回來的正好，」蘇念念把面前幾張截圖推過來，「定價頁面終版，你過一下。趙磊說支付系統聯調過了，陳建業的壓力測試也過了，就等明天上線了。」
韓路一拿起來翻了翻，該準備的都準備好了。
「明天幾點？」
「上午十點，官網加了倒計時。」
韓路一看了一眼手機，下午三點十二分。
距離開物正式版上線，還有不到十九個小時。