第 392 章 中心入駐項目
周三上午九點，京州城投會議室。
長橢圓形的會議桌旁，趙長河坐在主位一側，蘇明遠和陳婉清分坐左右。
對面是許承遠，帶著扶持中心的法律顧問和財務總監。
雙方面前都攤著厚厚的文件——資產評估報告、出資方案、公司章程草案。
「許主任，歡迎。」趙長河伸出手與許承遠緊緊地握了一下，率先開口。
「今天把大家請來，是把中心入股項目公司的具體條款敲定。
前期我們已經有初步意向，今天需要落到紙面上。」
許承遠即便昨天才把各大集團的贊助跑完十分疲憊，還是認真地點了點頭。
「趙總，中心對這次合作非常重視。三十所高校的資金，以及部分集團的贊助已經歸集到位，隨時可以注入。
但我們希望在正式簽約前，把幾個關鍵問題談清楚。」
趙長河做出認真傾聽裝：「請講。」
許承遠翻開面前的文件夾。
「第一，中心的出資結構。中心計劃總投入十四億，其中九億作為股權投資，五億作為債權投資。
這個安排，趙總這邊是否認可？」
趙長河與蘇明遠交換了一個眼神，緩緩開口。
「許主任，債權投資的部分，我們原則上接受。
但需要明確幾點：利率、期限、償還優先級。」
許承遠早有準備，翻過一頁。
「利率按同期貸款基準利率，期限五年，到期後可協商展期。
償還優先級——在項目公司清算時，債權投資優先於股權投資，但劣後於銀行有抵押的貸款。
這個安排，應該合理吧？」
陳婉清這時插話，補充道。
「許主任，債權投資部分，我們建議設置為可轉換債券。
在特定條件下，中心有權將債權轉換為股權。
這樣既給了中心一個保障，也給了項目公司一個緩衝。」
許承遠想了想，點頭。
「可以。但轉換條件需要明確——比如，如果項目公司連續兩年未能按約定支付利息，或者觸發某些違約條款，中心可以行使轉換權。」
趙長河在本子上記下。
「這個可以寫入協議，那麼我們進行下一個問題——股權比例。」
許承遠翻到文件另一頁：
「中心的九億股權投資，占項目公司增資後總股本的比例是多少？
請趙總先介紹一下項目公司的股本結構。」
趙長河拿出一張表格，匯報導。
「目前，項目公司的總股本為五十二億。
其中，山水集團以土地和在建工程作價二十二億入股，但山水集團的股權已經全部質押給銀行。
我們國資三家機構（京州城投、非遺基金、旅遊基金）合計出資十五億。
其他幾家基金通過前期協調，共出資六億。
此外，銀行後續將提供三十億貸款，但貸款不計入股本。
另外，山水集團前期以自身抵押從銀行獲得的二十二億，已經全部投入項目建設。
所以，項目公司可動用的總資產為八十七億，但股本只有五十二億。」
許承遠眉頭微蹙，提出質疑。
「山水集團的二十二億股權，現在實際上被銀行控制。
這部分股權的處置，會不會影響中心的權益？」
趙長河解釋道：「山水集團的股權雖然質押給銀行，但表決權和收益權目前仍由項目公司代管。
銀行已經同意，在項目正常運營期間，不行使質權。
而且，我們和銀行已經達成協議——如果將來銀行需要處置這部分股權，受讓方必須經過現有股東同意。
所以，中心的權益是有保障的。」
許承遠沉吟片刻，按動計算器。
趙總，我再確認一下項目公司的資產底數。
目前項目公司可動用的資產總額為87億元，包括：山水集團前期投入的22億（銀行放款）、國資投入的15億、其他基金6億。
中心本次投入14億，但其中9億為股權投資，5億為債權投資，以及銀行後續貸款30億。
但銀行貸款和中心債權不計入股本，所以計算股本的基數應該是山水集團22億、國資15億、其他基金6億、中心9億，合計52億元。
中心現金入股9億，占比17.3%。」
趙長河點了點頭，肯定道。
「許主任算得沒錯。52億股本，你們占17.3%。這個比例，是市場公允價。」
許承遠沒有接話，而是從公文包里取出一份評估報告，推到會議桌中央。
「趙總，17.3%是按純資金投入算的。
但中心代表的是三十所高校，我們帶來的不只是錢，還有科創引流屬性。
幾十萬在校大學生、每年幾千個創業項目、上千項專利、數百個實驗室，以及『京州大學生創業孵化聯合體』這塊牌子。
這些資源，對項目公司的長期價值，同樣應該列入價值計算範疇。」
蘇明遠眉頭微皺，追問道。
「許主任，資源是無形資產，怎麼量化？」
許承遠翻開報告，指著其中一頁。
「我們根據市場通用軟性資產對項目的增值作用，通常給予1%—5%的貢獻對價。
我們不要5%，只要2.7%，湊成20%的整數。
也就是說，中心以9億元現金加科創資源，占股20%。」
會議室里安靜了幾秒。趙長河與蘇明遠、陳婉清交換了一下眼神。
陳婉清首先開口，語氣謹慎。
「許主任，科創資源的貢獻，我們認可。但2.7%的股份對價，是不是太高了？
高校的創業項目能有多少轉化為實際入駐？實驗室設備能有多少被項目公司使用？這些都有不確定性。」
許承遠早有準備，從文件夾里抽出一份清單。
「陳總，這是三十所高校已經書面承諾向科創園開放的實驗室清單——國家級重點實驗室6個，省部級實驗室23個，專業實驗中心56個。
這些設備如果由項目公司自建，這2.7%的股權對價恐怕連皮毛都見不到，已經打了折扣的。」
趙長河沉吟片刻，看向蘇明遠。
「蘇總，你的意見？」
蘇明遠翻看著那份清單，眉頭漸漸舒展。
「許主任，高校的資源確實雄厚，這些實驗室確實也價值很高，而且這些設備也本來就是高校的。
還有一個問題——這些資源不是永久無償提供的，而且高校這些資源主要還是為學生創新創業服務，在項目公司的價值體現只是附帶價值。
還有高校承諾開放多久？如果三五年後高校收回資源，項目公司的估值就縮水了。」
許承遠點頭，語氣誠懇。
「蘇總問到了關鍵。我們建議，在合作協議中明確：高校資源開放期限為十年，期滿後自動續期，除非理事會一致同意終止。
同時，高校的科創資源貢獻，折算為『優先股』性質的權益——享有收益分配權，但不參與日常經營決策。
這樣既保障了高校的利益，也不影響國資的控制權。」
趙長河靠在椅背上，手指在扶手上輕輕敲了兩下。
「許主任，20%的股份，國資可以接受。但有三個條件。」
許承遠坐直身體：「趙總請講。」
「第一，中心的9億元現金必須按照工程進度分期到位，不能一次到位然後閒置。
第一期3億股權金及5億債權金，在協議簽署後十日內到帳；第二期3億元，在主體結構封頂後；第三期3億元，在項目竣工驗收後。」
許承遠想了想，點頭。
「可以。但中心要求，資金到位後，項目公司必須按協議約定用途使用，不得挪用。
中心有權對資金使用情況進行監督。」
趙長河點頭，表示同意。
「第二，中心的20%股份，對應的表決權讓渡給國資。
也就是說，中心的股份享有收益權，但投票權委託給京州城投行使。
這是為了保證項目公司在重大決策上的效率，避免多方扯皮。」
會議室里安靜了幾秒。蘇明遠和陳婉清都看著許承遠，等他回答。
許承遠沒有立刻答應，而是與身後的法律顧問低聲交流了幾句。
「趙總，表決權讓渡，中心可以同意。但有兩個前提：
第一，涉及高校科創資源使用、創業項目入駐標準、孵化服務收費等與高校直接相關的事項，中心保留一票否決權。
第二，如果國資方出現嚴重違約或損害項目公司利益的行為，中心有權收回表決權。」
趙長河與蘇明遠對視一眼，緩緩點頭。
「可以。這兩個前提，寫入協議。」
「第三，中心的20%股份，五年內不得轉讓。五年後如需轉讓，必須優先轉讓給現有股東，且轉讓價格不得高於評估價。
這是為了防止高校資金快進快出，影響項目穩定。」
許承遠笑了笑，語氣坦然。
「趙總，這一點您大可放心。中心不是財務投資者，是長期戰略投資者。
我們投這筆錢，不是為了賺錢，是為了給學生建一個創業平台。五年不轉讓，十年不轉讓，都沒問題。
但有一條，如果項目公司經營不善導致破產清算，中心的債權必須優先於股權受償。」
趙長河點頭：「這是當然。債權優先於股權，法律有明確規定。」
趙長河喝了一口水，看向許承遠：「許主任，我們可以簽訂合約了。」
長橢圓形的會議桌旁，趙長河坐在主位一側，蘇明遠和陳婉清分坐左右。
對面是許承遠，帶著扶持中心的法律顧問和財務總監。
雙方面前都攤著厚厚的文件——資產評估報告、出資方案、公司章程草案。
「許主任，歡迎。」趙長河伸出手與許承遠緊緊地握了一下，率先開口。
「今天把大家請來，是把中心入股項目公司的具體條款敲定。
前期我們已經有初步意向，今天需要落到紙面上。」
許承遠即便昨天才把各大集團的贊助跑完十分疲憊，還是認真地點了點頭。
「趙總，中心對這次合作非常重視。三十所高校的資金，以及部分集團的贊助已經歸集到位，隨時可以注入。
但我們希望在正式簽約前，把幾個關鍵問題談清楚。」
趙長河做出認真傾聽裝：「請講。」
許承遠翻開面前的文件夾。
「第一，中心的出資結構。中心計劃總投入十四億，其中九億作為股權投資，五億作為債權投資。
這個安排，趙總這邊是否認可？」
趙長河與蘇明遠交換了一個眼神，緩緩開口。
「許主任，債權投資的部分，我們原則上接受。
但需要明確幾點：利率、期限、償還優先級。」
許承遠早有準備，翻過一頁。
「利率按同期貸款基準利率，期限五年，到期後可協商展期。
償還優先級——在項目公司清算時，債權投資優先於股權投資，但劣後於銀行有抵押的貸款。
這個安排，應該合理吧？」
陳婉清這時插話，補充道。
「許主任，債權投資部分，我們建議設置為可轉換債券。
在特定條件下，中心有權將債權轉換為股權。
這樣既給了中心一個保障，也給了項目公司一個緩衝。」
許承遠想了想，點頭。
「可以。但轉換條件需要明確——比如，如果項目公司連續兩年未能按約定支付利息，或者觸發某些違約條款，中心可以行使轉換權。」
趙長河在本子上記下。
「這個可以寫入協議，那麼我們進行下一個問題——股權比例。」
許承遠翻到文件另一頁：
「中心的九億股權投資，占項目公司增資後總股本的比例是多少？
請趙總先介紹一下項目公司的股本結構。」
趙長河拿出一張表格，匯報導。
「目前，項目公司的總股本為五十二億。
其中，山水集團以土地和在建工程作價二十二億入股，但山水集團的股權已經全部質押給銀行。
我們國資三家機構（京州城投、非遺基金、旅遊基金）合計出資十五億。
其他幾家基金通過前期協調，共出資六億。
此外，銀行後續將提供三十億貸款，但貸款不計入股本。
另外，山水集團前期以自身抵押從銀行獲得的二十二億，已經全部投入項目建設。
所以，項目公司可動用的總資產為八十七億，但股本只有五十二億。」
許承遠眉頭微蹙，提出質疑。
「山水集團的二十二億股權，現在實際上被銀行控制。
這部分股權的處置，會不會影響中心的權益？」
趙長河解釋道：「山水集團的股權雖然質押給銀行，但表決權和收益權目前仍由項目公司代管。
銀行已經同意，在項目正常運營期間，不行使質權。
而且，我們和銀行已經達成協議——如果將來銀行需要處置這部分股權，受讓方必須經過現有股東同意。
所以，中心的權益是有保障的。」
許承遠沉吟片刻，按動計算器。
趙總，我再確認一下項目公司的資產底數。
目前項目公司可動用的資產總額為87億元，包括：山水集團前期投入的22億（銀行放款）、國資投入的15億、其他基金6億。
中心本次投入14億，但其中9億為股權投資，5億為債權投資，以及銀行後續貸款30億。
但銀行貸款和中心債權不計入股本，所以計算股本的基數應該是山水集團22億、國資15億、其他基金6億、中心9億，合計52億元。
中心現金入股9億，占比17.3%。」
趙長河點了點頭，肯定道。
「許主任算得沒錯。52億股本，你們占17.3%。這個比例，是市場公允價。」
許承遠沒有接話，而是從公文包里取出一份評估報告，推到會議桌中央。
「趙總，17.3%是按純資金投入算的。
但中心代表的是三十所高校，我們帶來的不只是錢，還有科創引流屬性。
幾十萬在校大學生、每年幾千個創業項目、上千項專利、數百個實驗室，以及『京州大學生創業孵化聯合體』這塊牌子。
這些資源，對項目公司的長期價值，同樣應該列入價值計算範疇。」
蘇明遠眉頭微皺，追問道。
「許主任，資源是無形資產，怎麼量化？」
許承遠翻開報告，指著其中一頁。
「我們根據市場通用軟性資產對項目的增值作用，通常給予1%—5%的貢獻對價。
我們不要5%，只要2.7%，湊成20%的整數。
也就是說，中心以9億元現金加科創資源，占股20%。」
會議室里安靜了幾秒。趙長河與蘇明遠、陳婉清交換了一下眼神。
陳婉清首先開口，語氣謹慎。
「許主任，科創資源的貢獻，我們認可。但2.7%的股份對價，是不是太高了？
高校的創業項目能有多少轉化為實際入駐？實驗室設備能有多少被項目公司使用？這些都有不確定性。」
許承遠早有準備，從文件夾里抽出一份清單。
「陳總，這是三十所高校已經書面承諾向科創園開放的實驗室清單——國家級重點實驗室6個，省部級實驗室23個，專業實驗中心56個。
這些設備如果由項目公司自建，這2.7%的股權對價恐怕連皮毛都見不到，已經打了折扣的。」
趙長河沉吟片刻，看向蘇明遠。
「蘇總，你的意見？」
蘇明遠翻看著那份清單，眉頭漸漸舒展。
「許主任，高校的資源確實雄厚，這些實驗室確實也價值很高，而且這些設備也本來就是高校的。
還有一個問題——這些資源不是永久無償提供的，而且高校這些資源主要還是為學生創新創業服務，在項目公司的價值體現只是附帶價值。
還有高校承諾開放多久？如果三五年後高校收回資源，項目公司的估值就縮水了。」
許承遠點頭，語氣誠懇。
「蘇總問到了關鍵。我們建議，在合作協議中明確：高校資源開放期限為十年，期滿後自動續期，除非理事會一致同意終止。
同時，高校的科創資源貢獻，折算為『優先股』性質的權益——享有收益分配權，但不參與日常經營決策。
這樣既保障了高校的利益，也不影響國資的控制權。」
趙長河靠在椅背上，手指在扶手上輕輕敲了兩下。
「許主任，20%的股份，國資可以接受。但有三個條件。」
許承遠坐直身體：「趙總請講。」
「第一，中心的9億元現金必須按照工程進度分期到位，不能一次到位然後閒置。
第一期3億股權金及5億債權金，在協議簽署後十日內到帳；第二期3億元，在主體結構封頂後；第三期3億元，在項目竣工驗收後。」
許承遠想了想，點頭。
「可以。但中心要求，資金到位後，項目公司必須按協議約定用途使用，不得挪用。
中心有權對資金使用情況進行監督。」
趙長河點頭，表示同意。
「第二，中心的20%股份，對應的表決權讓渡給國資。
也就是說，中心的股份享有收益權，但投票權委託給京州城投行使。
這是為了保證項目公司在重大決策上的效率，避免多方扯皮。」
會議室里安靜了幾秒。蘇明遠和陳婉清都看著許承遠，等他回答。
許承遠沒有立刻答應，而是與身後的法律顧問低聲交流了幾句。
「趙總，表決權讓渡，中心可以同意。但有兩個前提：
第一，涉及高校科創資源使用、創業項目入駐標準、孵化服務收費等與高校直接相關的事項，中心保留一票否決權。
第二，如果國資方出現嚴重違約或損害項目公司利益的行為，中心有權收回表決權。」
趙長河與蘇明遠對視一眼，緩緩點頭。
「可以。這兩個前提，寫入協議。」
「第三，中心的20%股份，五年內不得轉讓。五年後如需轉讓，必須優先轉讓給現有股東，且轉讓價格不得高於評估價。
這是為了防止高校資金快進快出，影響項目穩定。」
許承遠笑了笑，語氣坦然。
「趙總，這一點您大可放心。中心不是財務投資者，是長期戰略投資者。
我們投這筆錢，不是為了賺錢，是為了給學生建一個創業平台。五年不轉讓，十年不轉讓，都沒問題。
但有一條，如果項目公司經營不善導致破產清算，中心的債權必須優先於股權受償。」
趙長河點頭：「這是當然。債權優先於股權，法律有明確規定。」
趙長河喝了一口水，看向許承遠：「許主任，我們可以簽訂合約了。」