第97章 黑心律師
Ted對於這次這個大生意，非常的上心。陳一然開車到家的時候，發現Ted居然已經在他家門口等著了。還拎了兩袋中餐外賣，一盒是叉燒和燒鴨雙拼飯，一袋是干炒牛河。
陳一然看了下手機說：「你這人，只要來我家工作，就得順便吃飯是吧。還有，你怎麼來得這麼快，你們律所快倒閉了嗎這麼閒。」
「這可是大生意，我們律所上次參與這種併購，那都是金融危機前的事情了。」
Ted和陳一然已經很熟了，一邊說著一邊熟練的打開冰箱拿了瓶可口可樂。
熟悉之後陳一然發現，Ted只有在律所的時候才比較正常，平常非常的沒心沒肺。
但是可能正是因為這種親和力，倒是矽谷的各種初創企業都非常的信任他，包括陳一然也是如此。
兩個人把外賣盒攤在茶几上，皮蛋聞到了香味，過來在邊上可憐巴巴的看著Ted。
Ted已經被陳一然警告過，嚴禁投喂，只能假裝看不見。
兩人邊吃邊聊，陳一然把今天的情況大概說了一遍。
Ted把牛河咽下去，用筷子指著茶几。
「續約期權這個框架本身沒問題。雙方各聘獨立評估機構取均值加仲裁條款，承銷商看了是認的。IPO的時候不會有批註說技術授權存在斷裂風險，但是……」
「你這話後面有轉折對吧，還是有漏洞的對吧。我的目標，就是斂財。合理合法的，從明導上掏錢。我不希望把Tiya真的綁定在上面。」
「方法還是很多的，第九年之前。第六第七第八年的時候利用董事控制權瘋狂分紅就行了。把明導帳上能掏的錢全掏完，等第九年續約期到了，明導帳上沒錢了。沒錢怎麼續？拿不出續約費導致授權到期。這就和你沒關係了，是明導自己出的問題。」
「不對吧，這合法嗎？還有承銷商不會想到這個嗎？」
「當然合法，隨便做下隔離就行了，你可以不直接作為管理層來分紅，但是可以給管理層一些好處讓他們知道應該怎麼辦。承銷商就更不在乎了，他們只會看續約條款本身是不是公平。
雙方各聘獨立機構，仲裁解決爭議。這已經比百分之九十的IPO條款要規範了。九年後的事情他們才不會管呢，只要保證他們沒有法律風險，不會砸了自己招牌就行。而且，你一直分錢，股東感謝你還來不及呢。
之前拿了分紅，高價出售了股票的人會對你感恩戴德的。無非就是最後一批韭菜可能會罵你，但是不會有人在乎他們的，股市就是合法賭場，有贏家就有輸家。」
這時候皮蛋過來了，直接把臉搭在了陳一然的腿上，陳一然沒辦法，從Ted的碗裡挑了塊牛肉去水池涮了涮，丟給了皮蛋。
Ted無語：「你不讓我喂，就是為了你自己餵啊，狗吃人食物對身體不好的。」
「一條狗總共就活這些年，還不讓吃點好吃的。說正事，伊坎雖然最後我解釋了一下，他不是非得需要我，明導的EDA業務實際上已經變成了不良資產。
但說實話我覺得他沒多厲害，這不就是買公司拆了賣嗎，有什麼複雜的。電影裡演的華爾街都是幾十億美金的驚心動魄，真到見面了覺得四個億跟四塊錢差不多，都是算算帳。」
「真正的交易本來就不複雜，尤其是跟伊坎這樣的。」
「什麼意思。」
「你很清楚地跟他說你是來套現的不是來經營的，你們兩個目標相同，所以就比較簡單嘍。但是別小瞧他，真正的戰爭在我們這裡呢。我不相信他會完全老實，他肯定會在合約上試探一下。
但是相信我們的專業行吧，我們會挑出毛病的。這都是常規流程，互相試探一下，萬一對方的律師二把刀，那就爽瘋了。」
「你說的是互相試探對吧，所以我們這邊也要出招？」
「當然，你有什麼想法，我來幫你用法律語言潤色一下，寫進去。萬一對方沒繞過來，我們就有巨大的優勢了。」
陳一然想了一下，覺得還是不搞這個虛的了，倒不是品德高尚，主要是他不相信伊坎的律師會審不出來。
但是，黑心的茉莉又出來了。
【試試唄，試試唄。我有個好主意，到時候簽文書的時候，肯定是有好幾個附錄，主要的股權協議，肯定是沒辦法做手腳的。但是技術服務協議那一塊，我們可以偷偷要錢。
比如Tiya 持續優化與工藝節點適配：按 OPC 年營收的 15% 收取技術服務費。朱雀統一EDA界面運維：每年五百萬美元固定費用。GPU 集群調度與 CUDA 底層支持：每年三百萬美元。晶圓廠定製適配：按項目收費，單個晶圓廠首年兩百萬，後續每年一百萬。
雖然我們要在後續的IPO賺錢，但是如果一開始這幾年，就能拿到大量技術服務費，那不是更好。甚至，實際上IPO看著很香，但是套現也挺麻煩的。我們還可以，把明導的一部分技術人員挖過來，就說讓明導瘦身，這塊就算外包了。到時候財務報表更好看，然後我們再原地收取外包的服務費。
反正都是伊坎的錢。】
陳一然覺得這主意不怎麼樣，但是不能駁了茉莉的面子，還是和Ted說了一下。
Ted用非常異樣的眼光看著陳一然：「你的心真黑啊，這主意可以啊。雖然說赤裸裸的要錢，但是單獨拆開看，全都是合理的費用。雖說你使用tiya的獨家使用權入股，但是又沒說是免費的。這個地方可以模糊一下，然後在後面的技術路線裡面收費。
我們還可以把技術範本故意寫的晦澀難懂，還要搞得厚一點，錢用不同的名頭收。最好，這個錢要有來有回的。有些地方還可以加一些條款賣個破綻，讓他們律師的注意力集中在我們及時交付更新，否則會罰款這種條款上。
然後我們可以特意把這個罰款，寫在分紅上，就是出了問題，就給你少些分紅。麻痹他們，讓他們把這些技術費用和分紅聯繫在一起。」
陳一然有點怕最後把生意搞黃了，還是決定不先出手：「這樣，你先和他們初步談，如果發現他們有點想占便宜，我們也開始搞，萬一成了，這也是幾億美金呢。」
Ted笑著說：「放心，華爾街有他們的優勢。我們矽谷的律所也有我們的優勢，他們基本上只能忽悠人，我們律所可都是文理雙修的。」
兩個人正說著，陳一然的手機響了。
是凱薩琳打來的，她語氣無奈的說：「紅色一號紅色一號。」
這是那天陳一然中二病發，在公司弄的作戰代碼。
紅色一號，就是新思對他們發起訴訟了。
陳一然嘆了口氣，對Ted說：「今天是你的好日子，又有生意了，先不要想著坑別人了，先幫我看看這個官司吧。」
陳一然看了下手機說：「你這人，只要來我家工作，就得順便吃飯是吧。還有，你怎麼來得這麼快，你們律所快倒閉了嗎這麼閒。」
「這可是大生意，我們律所上次參與這種併購，那都是金融危機前的事情了。」
Ted和陳一然已經很熟了，一邊說著一邊熟練的打開冰箱拿了瓶可口可樂。
熟悉之後陳一然發現，Ted只有在律所的時候才比較正常，平常非常的沒心沒肺。
但是可能正是因為這種親和力，倒是矽谷的各種初創企業都非常的信任他，包括陳一然也是如此。
兩個人把外賣盒攤在茶几上，皮蛋聞到了香味，過來在邊上可憐巴巴的看著Ted。
Ted已經被陳一然警告過，嚴禁投喂，只能假裝看不見。
兩人邊吃邊聊，陳一然把今天的情況大概說了一遍。
Ted把牛河咽下去，用筷子指著茶几。
「續約期權這個框架本身沒問題。雙方各聘獨立評估機構取均值加仲裁條款，承銷商看了是認的。IPO的時候不會有批註說技術授權存在斷裂風險，但是……」
「你這話後面有轉折對吧，還是有漏洞的對吧。我的目標，就是斂財。合理合法的，從明導上掏錢。我不希望把Tiya真的綁定在上面。」
「方法還是很多的，第九年之前。第六第七第八年的時候利用董事控制權瘋狂分紅就行了。把明導帳上能掏的錢全掏完，等第九年續約期到了，明導帳上沒錢了。沒錢怎麼續？拿不出續約費導致授權到期。這就和你沒關係了，是明導自己出的問題。」
「不對吧，這合法嗎？還有承銷商不會想到這個嗎？」
「當然合法，隨便做下隔離就行了，你可以不直接作為管理層來分紅，但是可以給管理層一些好處讓他們知道應該怎麼辦。承銷商就更不在乎了，他們只會看續約條款本身是不是公平。
雙方各聘獨立機構，仲裁解決爭議。這已經比百分之九十的IPO條款要規範了。九年後的事情他們才不會管呢，只要保證他們沒有法律風險，不會砸了自己招牌就行。而且，你一直分錢，股東感謝你還來不及呢。
之前拿了分紅，高價出售了股票的人會對你感恩戴德的。無非就是最後一批韭菜可能會罵你，但是不會有人在乎他們的，股市就是合法賭場，有贏家就有輸家。」
這時候皮蛋過來了，直接把臉搭在了陳一然的腿上，陳一然沒辦法，從Ted的碗裡挑了塊牛肉去水池涮了涮，丟給了皮蛋。
Ted無語：「你不讓我喂，就是為了你自己餵啊，狗吃人食物對身體不好的。」
「一條狗總共就活這些年，還不讓吃點好吃的。說正事，伊坎雖然最後我解釋了一下，他不是非得需要我，明導的EDA業務實際上已經變成了不良資產。
但說實話我覺得他沒多厲害，這不就是買公司拆了賣嗎，有什麼複雜的。電影裡演的華爾街都是幾十億美金的驚心動魄，真到見面了覺得四個億跟四塊錢差不多，都是算算帳。」
「真正的交易本來就不複雜，尤其是跟伊坎這樣的。」
「什麼意思。」
「你很清楚地跟他說你是來套現的不是來經營的，你們兩個目標相同，所以就比較簡單嘍。但是別小瞧他，真正的戰爭在我們這裡呢。我不相信他會完全老實，他肯定會在合約上試探一下。
但是相信我們的專業行吧，我們會挑出毛病的。這都是常規流程，互相試探一下，萬一對方的律師二把刀，那就爽瘋了。」
「你說的是互相試探對吧，所以我們這邊也要出招？」
「當然，你有什麼想法，我來幫你用法律語言潤色一下，寫進去。萬一對方沒繞過來，我們就有巨大的優勢了。」
陳一然想了一下，覺得還是不搞這個虛的了，倒不是品德高尚，主要是他不相信伊坎的律師會審不出來。
但是，黑心的茉莉又出來了。
【試試唄，試試唄。我有個好主意，到時候簽文書的時候，肯定是有好幾個附錄，主要的股權協議，肯定是沒辦法做手腳的。但是技術服務協議那一塊，我們可以偷偷要錢。
比如Tiya 持續優化與工藝節點適配：按 OPC 年營收的 15% 收取技術服務費。朱雀統一EDA界面運維：每年五百萬美元固定費用。GPU 集群調度與 CUDA 底層支持：每年三百萬美元。晶圓廠定製適配：按項目收費，單個晶圓廠首年兩百萬，後續每年一百萬。
雖然我們要在後續的IPO賺錢，但是如果一開始這幾年，就能拿到大量技術服務費，那不是更好。甚至，實際上IPO看著很香，但是套現也挺麻煩的。我們還可以，把明導的一部分技術人員挖過來，就說讓明導瘦身，這塊就算外包了。到時候財務報表更好看，然後我們再原地收取外包的服務費。
反正都是伊坎的錢。】
陳一然覺得這主意不怎麼樣，但是不能駁了茉莉的面子，還是和Ted說了一下。
Ted用非常異樣的眼光看著陳一然：「你的心真黑啊，這主意可以啊。雖然說赤裸裸的要錢，但是單獨拆開看，全都是合理的費用。雖說你使用tiya的獨家使用權入股，但是又沒說是免費的。這個地方可以模糊一下，然後在後面的技術路線裡面收費。
我們還可以把技術範本故意寫的晦澀難懂，還要搞得厚一點，錢用不同的名頭收。最好，這個錢要有來有回的。有些地方還可以加一些條款賣個破綻，讓他們律師的注意力集中在我們及時交付更新，否則會罰款這種條款上。
然後我們可以特意把這個罰款，寫在分紅上，就是出了問題，就給你少些分紅。麻痹他們，讓他們把這些技術費用和分紅聯繫在一起。」
陳一然有點怕最後把生意搞黃了，還是決定不先出手：「這樣，你先和他們初步談，如果發現他們有點想占便宜，我們也開始搞，萬一成了，這也是幾億美金呢。」
Ted笑著說：「放心，華爾街有他們的優勢。我們矽谷的律所也有我們的優勢，他們基本上只能忽悠人，我們律所可都是文理雙修的。」
兩個人正說著，陳一然的手機響了。
是凱薩琳打來的，她語氣無奈的說：「紅色一號紅色一號。」
這是那天陳一然中二病發，在公司弄的作戰代碼。
紅色一號，就是新思對他們發起訴訟了。
陳一然嘆了口氣，對Ted說：「今天是你的好日子，又有生意了，先不要想著坑別人了，先幫我看看這個官司吧。」