第16章 法人代表
新的一周開始了。
周一早上，林默剛到辦公室，趙鐵柱就撲了過來。
「老鐵，你要的東西我查到了。」趙鐵柱的眼睛布滿血絲，但神情亢奮，「高志遠，男，四十三歲，高志強的親弟弟。名義上是鳳凰科技的法人代表兼總經理，實際上……」
他壓低聲音。
」鳳凰科技沒有實際業務。」
「沒有業務？」
「嗯。」趙鐵柱把一份列印材料拍在桌上，「我查了鳳凰科技近三年的年報，收入為零，員工為零，社保繳納記錄為零，它就是一個空殼。」
「那它的1000萬註冊資本呢？」
「來自天境資本。」趙鐵柱說，「天境資本出資400萬，高志遠出資600萬，但高志遠的600萬……」
「也是天境資本借的？」
趙鐵柱瞪大了眼睛。「你怎麼知道？」
「猜的。」林默說道，「這種結構在關聯交易里很常見，實際控制人通過多層嵌套，讓自己的名字不出現在表面上，但每一分錢都從他的口袋裡來。」
「你說對了。」趙鐵柱翻到下頁，「高志遠的600萬來自一筆個人借款，出借方是天境資本下屬的一個私募基金，借款期限二十年，利率為零。」
「零利率？」
「對。零利率，無抵押，無擔保。」趙鐵柱咧嘴笑了，「這種借款在商業世界裡只有一個名字。」
「贈予。」林默說，「偽裝成借款的贈予。」
「對。」趙鐵柱點點頭，「高志強通過天境資本把錢『借』給高志遠，高志遠用這筆錢出資鳳凰科技，表面上高志遠是鳳凰的大股東，但實際上……」
「真正的控制人是高志強。」
兩個人對視了一眼。
「老鐵，」趙鐵柱說，「我們現在掌握了多少家和高志強有關聯的空殼公司？」
林默從抽屜里拿出一個筆記本，翻開最新的一頁。
「瑞達科技的五家客戶，東方偉業、鳳凰科技、宏圖數據、星辰信息技術、雲海軟體。這五家通過天境企管註冊虛擬地址，其中三家有天境資本持股。」
「還有呢？」
「鴻遠集團的關聯公司，至少兩家，包括鳳凰科技和一個叫『遠景投資』的法人股股東。」
「還有呢？」
「被否決項目中的其他關聯，」林默翻了一頁，「王磊經手的四十三個被否決項目中，有三十七家的客戶註冊地址集中在高新區，其中八家使用了同一個物業前台的電話號碼。」
「八家，」趙鐵柱吹了一個口哨，「所以不是五根手指，是至少八根手指？」
「可能更多。」林默說，「我們目前只看到冰山一角。」
「那現在怎麼辦？」
林默合上筆記本。
「需要學習一個專業知識。」
「什麼？」
「關聯方交易的認定標準。」林默說，「只有掌握了認定的標準，我們才能判斷這些關聯關係在審計準則和法律框架下是否構成關聯方，以及是否需要披露。」
「你說了算。」趙鐵柱聳聳肩，「你是學霸，我是碼農。專業的事你負責，技術的事我搞定。」
林默花了整整一個上午，研讀《企業會計準則第36號——關聯方披露》。
準則的內容並不複雜，但應用起來卻充滿了灰色地帶。
「關聯方，」準則第二條寫道，「是指一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，構成關聯方。」
「控制，是指有權決定一個企業的財務和經營政策，並能據以從該企業的經營活動中獲取利益。」
「重大影響，是指對一個企業的財務和經營政策有參與決策的權力，但並不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。」
林默一邊讀一邊做筆記。
關鍵概念有三個：控制、共同控制、重大影響。
在準則的「關聯方關係的主要類型」中，列出了以下情形：
1.該企業的母公司。
2.該企業的子公司。
3.與該企業受同一母公司控制的其他企業。
4.對該企業實施共同控制的投資方。
5.對該企業施加重大影響的投資方。
6.該企業的合營企業。
7.該企業的聯營企業。
8.該企業的主要投資者個人及與其關係密切的家庭成員。
9.該企業或其母公司的關鍵管理人員及與其關係密切的家庭成員。
10.該企業主要投資者個人、關鍵管理人員或與其關係密切的家庭成員控制、共同控制或施加重大影響的其他企業。
林默把這十條一條一條地和已知的線索做匹配。
高志強是天境事務所的管理合伙人，天境資本是天境事務所的全資子公司。高志遠是高志強的弟弟，「關係密切的家庭成員」。
如果高志強通過天境資本對鳳凰科技施加「重大影響」，比如通過投資決策、人事任免、經營策略等方式，那麼鳳凰科技就和天境資本構成關聯方。
而天境資本又投資了瑞達科技的五家客戶，如果天境資本對這些公司也施加了「重大影響」，比如持股比例超過20%、派遣董事、或者參與重大決策，那麼這五家公司也和天境資本構成關聯方。
由此推導：瑞達科技→五家客戶→天境資本→高志強→高志遠→鳳凰科技。
在一條鏈條上，所有節點都是關聯方。
「關聯方之間的交易，」準則繼續寫道，「應當按照公允價值計量。如果不按照公允價值計量，應當披露交易的定價政策及其與公允價值的差異。」
公允價值。
這個詞是關聯方交易審計的核心難點。
什麼是公允價值？簡單說，就是獨立第三方在公平交易中願意支付的價格。
但關聯方之間的交易，往往不存在獨立第三方和公平交易。雙方是關聯的，交易條件是內部協商的，價格可能是人為操縱的。
所以審計師的職責，就是判斷關聯交易的價格是否公允。
如果不公允，比如，價格明顯高於或低於市場價格，那就意味著可能存在利益輸送。
林默放下準則，揉了揉太陽穴。
他已經看到了問題的關鍵。
瑞達科技和五家客戶之間的交易，發票是真的，稅務認證也是真的，但交易價格是否公允？
如果瑞達科技向客戶提供的軟體開發服務，定價遠高於市場水平，那就說明瑞達通過關聯交易虛增了收入和利潤。
反之，如果瑞達科技從供應商處採購的商品或服務，定價遠高於市場水平，那就說明瑞達通過關聯交易把利潤輸送給了關聯方。
不管是哪種情況，都是財務造假。
林默打開電腦，在電子表格里新建了一個工作表。
他要建立一個關聯方認定矩陣，把所有疑似關聯的企業、個人與高志強之間的關係，用準則的標準一條條核對。
這是他的第一張正式的關係圖譜。
中午，張莉端著盒飯坐到林默對面。
「你在畫什麼？」
「關聯方認定矩陣。」林默把屏幕轉向她。
張莉看了一眼，眉頭皺了起來。
「你把高志強的名字寫在正中間？」
「對。他是整個網絡的中心節點。」
「你瘋了。」張莉壓低聲音，「這要是被人看到……」
「不會的。」林默說，「我保存在本地，不上傳伺服器。」
張莉盯著屏幕看了幾秒，然後嘆了口氣。
「畫得不錯。」她說，「但有一個問題。」
「什麼問題？」
「你只畫了股權關聯和人員關聯，但沒有畫交易關聯。」
「交易關聯？」
「對。」張莉放下飯盒，「關聯方準則不僅要求識別關聯關係，還要求識別關聯交易。你發現了瑞達和五家客戶之間的銷售交易，但瑞達和這些客戶之間是否還存在其他類型的交易？比如採購、借款、擔保、資產轉讓？」
林默愣了一下，他確實只關注了銷售交易，瑞達向客戶「銷售」軟體開發服務。
但如果瑞達同時從這些客戶那裡採購了什麼東西呢？
如果銷售和採購同時存在，那就形成了一個更複雜的關聯交易網絡，資金在雙方之間來回流動，每一筆都可以被操縱。
「我需要查瑞達的採購記錄。」林默說。
「電子底稿里有應付帳款明細。」張莉說，「我可以幫你調。」
「孫阿姨那邊。」
「應付帳款的數據在電子底稿庫里，不需要紙質憑證。」張莉說，「我直接用我的權限查。」
她吃完飯，回到自己的工位上，開始操作電腦。
二十分鐘後，她把一個表格文件發到了林默的郵箱。
「瑞達科技2020年到2022年的應付帳款明細。」她說，「一共三百四十七筆。」
林默打開文件，開始做數據分析。
他按照供應商名稱排序，然後計算每個供應商的總金額和交易筆數。
排在第一位的供應商是花為雲計算技術有限公司，花為旗下的雲服務品牌。三年合計金額2800萬元，主要是雲伺服器租賃費用，這是正常的業務支出。
排在第二位的是「乙骨文（中國）軟體系統有限公司」，資料庫軟體採購。三年合計金額1500萬元，也正常。
排在第三位的……
林默的手指停住了。
「鳳凰科技有限公司」。
「採購內容：技術諮詢服務。三年合計金額：3200萬元。」
「鳳凰科技？」林默的聲音有些發乾，「瑞達從鳳凰科技採購了3200萬元的技術諮詢服務？」
張莉湊過來看。
「3200萬，」她也眉頭緊鎖，「這比從花為採購的雲服務還多。」
「而且鳳凰科技是一個空殼公司。」林默說，「沒有收入，沒有員工，沒有實際業務，它怎麼提供技術諮詢服務？」
他繼續往下滾動。
第四位：「東方偉業信息技術有限公司」。採購內容：系統集成服務。三年合計金額：1800萬元。
第五位：「宏圖數據科技有限公司」。採購內容：數據分析服務。三年合計金額：1200萬元。
「又是這五家。」林默的聲音變得緊繃。
「什麼意思？」張莉問。
「意思是，」林默把應付帳款明細和應收帳款明細放在同一個屏幕上，「瑞達和這五家公司之間，不僅有銷售關係，還有採購關係。」
「雙向交易？」
「對。」林默在白板上畫了一個雙向箭頭，「瑞達向它們銷售軟體開發服務，同時從它們採購技術諮詢、系統集成、數據分析等服務。」
「這在商業上合理嗎？」
「在某些行業是合理的，比如產業鏈上下游的互補。」林默說，「但在這五個案例中，對方都是空殼公司，沒有實際業務能力。它們不可能真正提供這些服務。」
「所以這些採購交易，」
「也是虛假的。」林默說，「目的是雙向虛增交易金額，讓帳面看起來更豐滿。」
張莉沉默了。
周一早上，林默剛到辦公室，趙鐵柱就撲了過來。
「老鐵，你要的東西我查到了。」趙鐵柱的眼睛布滿血絲，但神情亢奮，「高志遠，男，四十三歲，高志強的親弟弟。名義上是鳳凰科技的法人代表兼總經理，實際上……」
他壓低聲音。
」鳳凰科技沒有實際業務。」
「沒有業務？」
「嗯。」趙鐵柱把一份列印材料拍在桌上，「我查了鳳凰科技近三年的年報，收入為零，員工為零，社保繳納記錄為零，它就是一個空殼。」
「那它的1000萬註冊資本呢？」
「來自天境資本。」趙鐵柱說，「天境資本出資400萬，高志遠出資600萬，但高志遠的600萬……」
「也是天境資本借的？」
趙鐵柱瞪大了眼睛。「你怎麼知道？」
「猜的。」林默說道，「這種結構在關聯交易里很常見，實際控制人通過多層嵌套，讓自己的名字不出現在表面上，但每一分錢都從他的口袋裡來。」
「你說對了。」趙鐵柱翻到下頁，「高志遠的600萬來自一筆個人借款，出借方是天境資本下屬的一個私募基金，借款期限二十年，利率為零。」
「零利率？」
「對。零利率，無抵押，無擔保。」趙鐵柱咧嘴笑了，「這種借款在商業世界裡只有一個名字。」
「贈予。」林默說，「偽裝成借款的贈予。」
「對。」趙鐵柱點點頭，「高志強通過天境資本把錢『借』給高志遠，高志遠用這筆錢出資鳳凰科技，表面上高志遠是鳳凰的大股東，但實際上……」
「真正的控制人是高志強。」
兩個人對視了一眼。
「老鐵，」趙鐵柱說，「我們現在掌握了多少家和高志強有關聯的空殼公司？」
林默從抽屜里拿出一個筆記本，翻開最新的一頁。
「瑞達科技的五家客戶，東方偉業、鳳凰科技、宏圖數據、星辰信息技術、雲海軟體。這五家通過天境企管註冊虛擬地址，其中三家有天境資本持股。」
「還有呢？」
「鴻遠集團的關聯公司，至少兩家，包括鳳凰科技和一個叫『遠景投資』的法人股股東。」
「還有呢？」
「被否決項目中的其他關聯，」林默翻了一頁，「王磊經手的四十三個被否決項目中，有三十七家的客戶註冊地址集中在高新區，其中八家使用了同一個物業前台的電話號碼。」
「八家，」趙鐵柱吹了一個口哨，「所以不是五根手指，是至少八根手指？」
「可能更多。」林默說，「我們目前只看到冰山一角。」
「那現在怎麼辦？」
林默合上筆記本。
「需要學習一個專業知識。」
「什麼？」
「關聯方交易的認定標準。」林默說，「只有掌握了認定的標準，我們才能判斷這些關聯關係在審計準則和法律框架下是否構成關聯方，以及是否需要披露。」
「你說了算。」趙鐵柱聳聳肩，「你是學霸，我是碼農。專業的事你負責，技術的事我搞定。」
林默花了整整一個上午，研讀《企業會計準則第36號——關聯方披露》。
準則的內容並不複雜，但應用起來卻充滿了灰色地帶。
「關聯方，」準則第二條寫道，「是指一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，構成關聯方。」
「控制，是指有權決定一個企業的財務和經營政策，並能據以從該企業的經營活動中獲取利益。」
「重大影響，是指對一個企業的財務和經營政策有參與決策的權力，但並不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。」
林默一邊讀一邊做筆記。
關鍵概念有三個：控制、共同控制、重大影響。
在準則的「關聯方關係的主要類型」中，列出了以下情形：
1.該企業的母公司。
2.該企業的子公司。
3.與該企業受同一母公司控制的其他企業。
4.對該企業實施共同控制的投資方。
5.對該企業施加重大影響的投資方。
6.該企業的合營企業。
7.該企業的聯營企業。
8.該企業的主要投資者個人及與其關係密切的家庭成員。
9.該企業或其母公司的關鍵管理人員及與其關係密切的家庭成員。
10.該企業主要投資者個人、關鍵管理人員或與其關係密切的家庭成員控制、共同控制或施加重大影響的其他企業。
林默把這十條一條一條地和已知的線索做匹配。
高志強是天境事務所的管理合伙人，天境資本是天境事務所的全資子公司。高志遠是高志強的弟弟，「關係密切的家庭成員」。
如果高志強通過天境資本對鳳凰科技施加「重大影響」，比如通過投資決策、人事任免、經營策略等方式，那麼鳳凰科技就和天境資本構成關聯方。
而天境資本又投資了瑞達科技的五家客戶，如果天境資本對這些公司也施加了「重大影響」，比如持股比例超過20%、派遣董事、或者參與重大決策，那麼這五家公司也和天境資本構成關聯方。
由此推導：瑞達科技→五家客戶→天境資本→高志強→高志遠→鳳凰科技。
在一條鏈條上，所有節點都是關聯方。
「關聯方之間的交易，」準則繼續寫道，「應當按照公允價值計量。如果不按照公允價值計量，應當披露交易的定價政策及其與公允價值的差異。」
公允價值。
這個詞是關聯方交易審計的核心難點。
什麼是公允價值？簡單說，就是獨立第三方在公平交易中願意支付的價格。
但關聯方之間的交易，往往不存在獨立第三方和公平交易。雙方是關聯的，交易條件是內部協商的，價格可能是人為操縱的。
所以審計師的職責，就是判斷關聯交易的價格是否公允。
如果不公允，比如，價格明顯高於或低於市場價格，那就意味著可能存在利益輸送。
林默放下準則，揉了揉太陽穴。
他已經看到了問題的關鍵。
瑞達科技和五家客戶之間的交易，發票是真的，稅務認證也是真的，但交易價格是否公允？
如果瑞達科技向客戶提供的軟體開發服務，定價遠高於市場水平，那就說明瑞達通過關聯交易虛增了收入和利潤。
反之，如果瑞達科技從供應商處採購的商品或服務，定價遠高於市場水平，那就說明瑞達通過關聯交易把利潤輸送給了關聯方。
不管是哪種情況，都是財務造假。
林默打開電腦，在電子表格里新建了一個工作表。
他要建立一個關聯方認定矩陣，把所有疑似關聯的企業、個人與高志強之間的關係，用準則的標準一條條核對。
這是他的第一張正式的關係圖譜。
中午，張莉端著盒飯坐到林默對面。
「你在畫什麼？」
「關聯方認定矩陣。」林默把屏幕轉向她。
張莉看了一眼，眉頭皺了起來。
「你把高志強的名字寫在正中間？」
「對。他是整個網絡的中心節點。」
「你瘋了。」張莉壓低聲音，「這要是被人看到……」
「不會的。」林默說，「我保存在本地，不上傳伺服器。」
張莉盯著屏幕看了幾秒，然後嘆了口氣。
「畫得不錯。」她說，「但有一個問題。」
「什麼問題？」
「你只畫了股權關聯和人員關聯，但沒有畫交易關聯。」
「交易關聯？」
「對。」張莉放下飯盒，「關聯方準則不僅要求識別關聯關係，還要求識別關聯交易。你發現了瑞達和五家客戶之間的銷售交易，但瑞達和這些客戶之間是否還存在其他類型的交易？比如採購、借款、擔保、資產轉讓？」
林默愣了一下，他確實只關注了銷售交易，瑞達向客戶「銷售」軟體開發服務。
但如果瑞達同時從這些客戶那裡採購了什麼東西呢？
如果銷售和採購同時存在，那就形成了一個更複雜的關聯交易網絡，資金在雙方之間來回流動，每一筆都可以被操縱。
「我需要查瑞達的採購記錄。」林默說。
「電子底稿里有應付帳款明細。」張莉說，「我可以幫你調。」
「孫阿姨那邊。」
「應付帳款的數據在電子底稿庫里，不需要紙質憑證。」張莉說，「我直接用我的權限查。」
她吃完飯，回到自己的工位上，開始操作電腦。
二十分鐘後，她把一個表格文件發到了林默的郵箱。
「瑞達科技2020年到2022年的應付帳款明細。」她說，「一共三百四十七筆。」
林默打開文件，開始做數據分析。
他按照供應商名稱排序，然後計算每個供應商的總金額和交易筆數。
排在第一位的供應商是花為雲計算技術有限公司，花為旗下的雲服務品牌。三年合計金額2800萬元，主要是雲伺服器租賃費用，這是正常的業務支出。
排在第二位的是「乙骨文（中國）軟體系統有限公司」，資料庫軟體採購。三年合計金額1500萬元，也正常。
排在第三位的……
林默的手指停住了。
「鳳凰科技有限公司」。
「採購內容：技術諮詢服務。三年合計金額：3200萬元。」
「鳳凰科技？」林默的聲音有些發乾，「瑞達從鳳凰科技採購了3200萬元的技術諮詢服務？」
張莉湊過來看。
「3200萬，」她也眉頭緊鎖，「這比從花為採購的雲服務還多。」
「而且鳳凰科技是一個空殼公司。」林默說，「沒有收入，沒有員工，沒有實際業務，它怎麼提供技術諮詢服務？」
他繼續往下滾動。
第四位：「東方偉業信息技術有限公司」。採購內容：系統集成服務。三年合計金額：1800萬元。
第五位：「宏圖數據科技有限公司」。採購內容：數據分析服務。三年合計金額：1200萬元。
「又是這五家。」林默的聲音變得緊繃。
「什麼意思？」張莉問。
「意思是，」林默把應付帳款明細和應收帳款明細放在同一個屏幕上，「瑞達和這五家公司之間，不僅有銷售關係，還有採購關係。」
「雙向交易？」
「對。」林默在白板上畫了一個雙向箭頭，「瑞達向它們銷售軟體開發服務，同時從它們採購技術諮詢、系統集成、數據分析等服務。」
「這在商業上合理嗎？」
「在某些行業是合理的，比如產業鏈上下游的互補。」林默說，「但在這五個案例中，對方都是空殼公司，沒有實際業務能力。它們不可能真正提供這些服務。」
「所以這些採購交易，」
「也是虛假的。」林默說，「目的是雙向虛增交易金額，讓帳面看起來更豐滿。」
張莉沉默了。