第33章 條款
盡調結束後的第三天，沈雨蒙發來了一份投資意向書——業內叫做TS，Term Sheet。
蘇辰坐在辦公室里，屏幕上的PDF文件一共四頁，每一條他都看得很慢。
明遠資本的報價很清晰：
投前估值三千萬，投資金額一千萬，占股百分之二十五。
蘇辰在心裡快速算了一筆帳。
投前三千萬意味著明遠資本認為鴻遠智能目前值三千萬元。加上一千萬的投資，投後估值四千萬。
蘇辰持股從百分之百稀釋到百分之七十五。
百分之七十五。
這個數字讓蘇辰的眼睛微微一眯。
不是因為低——而是因為系統。
產業增益光環的激活條件是持股不低於67%。如果現在讓出25%，剩下75%，巧只在紅線之上。
但未來如果還有下一輪融資呢？
第二輪再稀釋哪怕只有幾個百分點，持股就會降到七十以下——逼近67%的底線。
如果連續融資三輪以上，持股很可能跌破三分之二的門檻。
那時系統增益就會失效。
所有員工會在毫無察覺的情況下突然」變差」——良品率下降、效率降低、協作變浩——卻找不到任何原因。
這是絕對不能發生的事情。
蘇辰拿起筆，在TS旁邊的白紙上寫下了幾個數字：
當前持股：100%
A輪後：75%（如果接受明遠的條款）
B輪假設稀釋10%：67.5%
C輪假設稀釋8%：62.1%
到C輪就會跌破紅線。
這意味著，如果現在接受明遠25%的條款，未來最多只能再融一輪。第三輪開始就很危險了。
當然，如果公司發展足夠快，也許不需要三輪融資就能實現自我造血。但蘇辰不能將命運押在」也許」上。
他需要在A輪就把稀釋比例壓到最低。
蘇辰拿起電話撥給了沈雨蒙。
」沈總，TS我看完了。有幾個地方想跟您商量。」
」說。」
」估值我可以接受。但稀釋比例我希望壓一下——投前三千萬不變，投資金額從一千萬調到八百萬，占股從25%降到約20%。」
電話那頭沉默了兩秒。
」蘇總，說實話，一千萬是我們認為的最低投資規模。低於這個數，對我們的回報率來說空間不夠。」
」我理解。」蘇辰說，」那換一個方案——投前估值提到三千五百萬，投資金額一千萬不變，占股約22.2%。」
這次沈雨蒙沉默得更久。
」蘇總，我需要和團隊商量一下。三千五百萬的投前估值比我們的模型高了不少。」
」我理解。但我想讓您知道一件事——展會之後，除了明遠之外，還有另外一家機構主動聯繫了我們。」
」哪家？」沈雨蒙的語氣變化了——不是緊張，而是一種職業性的警覺。
」弘毅創拕。專注TMT和硬科技賽道，管理規模比明遠大一個量級。他們是看到宇辰網的報導後主動找過來的。」
這是實話。宇辰網視頻發出後的第五天，一個自稱弘毅創拕投資副總裁的人給蘇辰打了電話，表達了初步的投資意向。
蘇辰並沒有主動接觸他們——弘毅是自己找上門的。
電話那邊沉默了三秒。
」蘇總，給我兩天時間。後天下午我給您回復。」
」沒問題。」
掛斷電話後，蘇辰靠在椅背上。
他並不是真的想讓弘毅來投。
弘毅的規模更大，能給的錢更多，但大基金的條款通常更嚴苛——董事會席位、一票否決權、反稀釋條款、對賭協議。這些條款一旦簽下，蘇辰對公司的控制力將被嚴重削弱。
而明遠是一家早期基金，條款相對溫和，而且沈雨蒙在智能硬體領域的資源和人脈對鴻遠有實質性的幫助。
蘇辰真正想要的不是最多的錢，而是最合適的合作夥伴。
但弘毅的存在是一張有用的牌——它可以幫蘇辰在明遠面前爭取更好的條款。
談判的基本原理：永遠不要只有一個選擇。
兩天後，沈雨蒙回了電話。
」蘇總，我們可以接受投前三千三百萬的估值，投資一千萬，占股約23.3%。」
蘇辰很快算了一下：投後持股約76.7%。
比最初的25%方案多保留了近兩個百分點。未來B輪如果稀釋10%，仍然能維持在約69%——安全地在系統紅線之上。
即使未來還有C輪，只要控制好稀釋節奏，就能守住底線。
」成交。」蘇辰說。
電話那頭傳來沈雨蒙難得的一聲輕笑。
」很高興。正式協議我讓律師儘快起草，預計兩周內能簽字。」
」好。」
蘇辰掛斷電話，然後撥了方旭的號碼——那個幫他辦過遺產繼承的年輕律師。
」方律師，有一份投資協議需要你幫我審。」
三個月前，方旭幫他簽的是股權繼承文件。
三個月後，方旭要幫他審的是投資協議。
這家公司的變化速度，大概連蘇辰自己有時候都覺得不真實。
蘇辰坐在辦公室里，屏幕上的PDF文件一共四頁，每一條他都看得很慢。
明遠資本的報價很清晰：
投前估值三千萬，投資金額一千萬，占股百分之二十五。
蘇辰在心裡快速算了一筆帳。
投前三千萬意味著明遠資本認為鴻遠智能目前值三千萬元。加上一千萬的投資，投後估值四千萬。
蘇辰持股從百分之百稀釋到百分之七十五。
百分之七十五。
這個數字讓蘇辰的眼睛微微一眯。
不是因為低——而是因為系統。
產業增益光環的激活條件是持股不低於67%。如果現在讓出25%，剩下75%，巧只在紅線之上。
但未來如果還有下一輪融資呢？
第二輪再稀釋哪怕只有幾個百分點，持股就會降到七十以下——逼近67%的底線。
如果連續融資三輪以上，持股很可能跌破三分之二的門檻。
那時系統增益就會失效。
所有員工會在毫無察覺的情況下突然」變差」——良品率下降、效率降低、協作變浩——卻找不到任何原因。
這是絕對不能發生的事情。
蘇辰拿起筆，在TS旁邊的白紙上寫下了幾個數字：
當前持股：100%
A輪後：75%（如果接受明遠的條款）
B輪假設稀釋10%：67.5%
C輪假設稀釋8%：62.1%
到C輪就會跌破紅線。
這意味著，如果現在接受明遠25%的條款，未來最多只能再融一輪。第三輪開始就很危險了。
當然，如果公司發展足夠快，也許不需要三輪融資就能實現自我造血。但蘇辰不能將命運押在」也許」上。
他需要在A輪就把稀釋比例壓到最低。
蘇辰拿起電話撥給了沈雨蒙。
」沈總，TS我看完了。有幾個地方想跟您商量。」
」說。」
」估值我可以接受。但稀釋比例我希望壓一下——投前三千萬不變，投資金額從一千萬調到八百萬，占股從25%降到約20%。」
電話那頭沉默了兩秒。
」蘇總，說實話，一千萬是我們認為的最低投資規模。低於這個數，對我們的回報率來說空間不夠。」
」我理解。」蘇辰說，」那換一個方案——投前估值提到三千五百萬，投資金額一千萬不變，占股約22.2%。」
這次沈雨蒙沉默得更久。
」蘇總，我需要和團隊商量一下。三千五百萬的投前估值比我們的模型高了不少。」
」我理解。但我想讓您知道一件事——展會之後，除了明遠之外，還有另外一家機構主動聯繫了我們。」
」哪家？」沈雨蒙的語氣變化了——不是緊張，而是一種職業性的警覺。
」弘毅創拕。專注TMT和硬科技賽道，管理規模比明遠大一個量級。他們是看到宇辰網的報導後主動找過來的。」
這是實話。宇辰網視頻發出後的第五天，一個自稱弘毅創拕投資副總裁的人給蘇辰打了電話，表達了初步的投資意向。
蘇辰並沒有主動接觸他們——弘毅是自己找上門的。
電話那邊沉默了三秒。
」蘇總，給我兩天時間。後天下午我給您回復。」
」沒問題。」
掛斷電話後，蘇辰靠在椅背上。
他並不是真的想讓弘毅來投。
弘毅的規模更大，能給的錢更多，但大基金的條款通常更嚴苛——董事會席位、一票否決權、反稀釋條款、對賭協議。這些條款一旦簽下，蘇辰對公司的控制力將被嚴重削弱。
而明遠是一家早期基金，條款相對溫和，而且沈雨蒙在智能硬體領域的資源和人脈對鴻遠有實質性的幫助。
蘇辰真正想要的不是最多的錢，而是最合適的合作夥伴。
但弘毅的存在是一張有用的牌——它可以幫蘇辰在明遠面前爭取更好的條款。
談判的基本原理：永遠不要只有一個選擇。
兩天後，沈雨蒙回了電話。
」蘇總，我們可以接受投前三千三百萬的估值，投資一千萬，占股約23.3%。」
蘇辰很快算了一下：投後持股約76.7%。
比最初的25%方案多保留了近兩個百分點。未來B輪如果稀釋10%，仍然能維持在約69%——安全地在系統紅線之上。
即使未來還有C輪，只要控制好稀釋節奏，就能守住底線。
」成交。」蘇辰說。
電話那頭傳來沈雨蒙難得的一聲輕笑。
」很高興。正式協議我讓律師儘快起草，預計兩周內能簽字。」
」好。」
蘇辰掛斷電話，然後撥了方旭的號碼——那個幫他辦過遺產繼承的年輕律師。
」方律師，有一份投資協議需要你幫我審。」
三個月前，方旭幫他簽的是股權繼承文件。
三個月後，方旭要幫他審的是投資協議。
這家公司的變化速度，大概連蘇辰自己有時候都覺得不真實。