第268章 融資談判（三）
「第四，反稀釋條款。」
卡莉切換畫面：「高盛要求完全棘輪，其他三方接受加權平均。」
這次溫斯頓率先開口：「加權平均是市場標準，完全棘輪對創始人懲罰太重，會影響後續融資的積極性。」
「高盛堅持完全棘輪。」理察森說，「如果公司發展順利，這一條永遠不會觸發。只有在估值下跌時才會生效，而估值下跌意味著投資方蒙受損失。保護投資方利益是合理的。」
「但完全棘輪會讓後續融資幾乎不可能。」菲奧娜說，「沒有新的投資方會接受自己的錢用來填補早期投資人的窟窿。」
「所以我們設計了轉換上限。」陳文浩第一次發言，「完全棘輪，但設定一個轉換價格下限——比如不低於本輪價格的50%。這樣既保護了投資方，又不會讓後續融資完全卡死。」
「50%太低。」溫斯頓搖頭，「建議80%。」
「70%。」理察森說。
「75%。」凌雲說，「完全棘輪，但轉換價格不低於本輪價格的75%。同時，這一條款只適用於後續融資估值低於本輪的情況，且僅在投資方繼續跟投時生效。」
會議室安靜下來。各方都在思考這個方案的利弊。
「高盛接受。」理察森第一個表態。
「摩根接受。」溫斯頓點頭。
「法國接受。」
「阿布達比接受。」
「通過。」凌雲寫下第四個勾,汗水已經浸濕了他的襯衫後背。
會議進行到第十一個議題時，牆上的時鐘指向中午十二點三十七分。
行政團隊送來了午餐——三明治、沙拉、水果拼盤。但沒有人離開座位，只有少數人邊吃邊繼續討論。
「第十五條，信息權。」卡莉念出條款，「阿布達比要求月度經營報告和季度電話會議，其他三方接受季度報告。」
萊拉博士開口了，聲音冷靜專業：「阿布達比投資局需要更頻繁的信息流，因為我們總部在阿布達比，地理距離遠。月度報告是必要的風險管理。」
「其他投資方可以接受季度報告。」溫斯頓說，「但月度報告會增加公司管理層的負擔。」
「我們可以提供月度高管摘要。」凌雲說，「不超過五頁，關鍵指標和重大進展。詳細報告還是季度。」
「阿布達比接受。」萊拉博士看向謝赫，謝赫點頭。
「那麼通過。」凌雲的聲音有些沙啞。他喝了一口水，水溫已經變得不冷不熱。
下午一點四十分，進行到第二十三個議題：上市承銷權。
這是最後的硬骨頭。
投影幕布上顯示出條款對比：
- 高盛：要求獨家主承銷承諾
- 摩根：要求聯席主承銷保證，且承擔上市輔導
- 法國/阿布達比：要求承銷費率不得損害公司利益，且需競標程序
「上市還很遙遠。」凌雲說，「現在做出具體承諾為時過早。」
「但我們需要確定性。」理察森說，「高盛投入資源幫助星語成長，理應獲得未來的承銷業務。」
「摩根史坦利願意提前投入上市輔導團隊。」溫斯頓說，「這也需要確定性作為回報。」
視頻里的杜蘭德說：「法國國家投資銀行建議採用競標機制——當公司決定上市時，邀請多家投行競標，價低者得,這才是對公司和所有股東最公平的。」
「但這樣會浪費時間和資源。」溫斯頓搖頭，「上市窗口很短暫，等到競標完成可能錯過最佳時機。」
「所以我們需要一個平衡方案。」凌雲雙手交疊放在桌上，「我提議：摩根史坦利承擔上市輔導工作，簽訂十八個月的輔導協議。高盛和摩根共同獲得聯席主承銷商優先權。當公司決定上市時，高盛和摩根各自提交承銷方案，由董事會根據費率、服務承諾、研究覆蓋等條件選擇。如果兩家方案條件相當，則共同擔任聯席主承銷商。如果一家明顯優於另一家，則由優秀者擔任主承銷商，另一家擔任副承銷商。」
他停頓，看向理察森和溫斯頓。
「同時，我們需要設定承銷費率上限——不得高於市場平均水平的90%。如果任何一家投行的報價超過上限，自動失去資格。」
會議室安靜了整整一分鐘。
理察森和溫斯頓對視了一眼，然後幾乎同時轉向各自的團隊低聲交流。
「高盛接受這個框架。」理察森終於說，「但需要補充：如果高盛和摩根的方案條件相當，高盛要求擔任左聯席（left lead），摩根擔任右聯席（right lead）。」
在承銷商排名中，左聯席通常被認為是主導方。
「摩根要求公平競爭，不預設排名。」溫斯頓立刻說。
「那就由董事會投票決定。」凌雲說，「如果方案條件相當，董事會投票選出左聯席。每位董事一票，創始人團隊迴避。」
這個方案把決定權留給了董事會，而董事會中投資方只有三席，創始人和管理團隊有四席——實際上創始人團隊仍然有決定性影響。
理察森和溫斯頓都明白這一點，但他們也清楚，這是能爭取到的最好條件。
「高盛接受。」
「摩根接受。」
「法國同意。」
「阿布達比同意。」
「通過。」凌雲寫下最後一個勾。
他看向白板：二十七個議題，全部通過。
牆上的時鐘指向下午三點十八分，會議持續了六小時。
「那麼，星語本輪融資的核心條款全部達成一致。」凌雲的聲音在安靜的會議室里格外清晰，「投前估值8.5億美元，融資1.7億美元，出讓20%股權。具體分配和條款如剛才所議。」
他停頓，環視全場。
「各位，恭喜。我們剛剛共同完成了一筆可能改變行業格局的交易。」
理察森第一個站起身，伸出手：「合作愉快，凌總。」
「合作愉快。」
然後是溫斯頓、哈立德、謝赫，以及視頻里的杜蘭德。
行政團隊送來了香檳。玻璃杯碰撞的聲音清脆悅耳。
「為了星語的未來。」哈立德舉杯。
「為了未來。」眾人應和。
香檳的氣泡在杯中升騰，炸裂。
卡莉切換畫面：「高盛要求完全棘輪，其他三方接受加權平均。」
這次溫斯頓率先開口：「加權平均是市場標準，完全棘輪對創始人懲罰太重，會影響後續融資的積極性。」
「高盛堅持完全棘輪。」理察森說，「如果公司發展順利，這一條永遠不會觸發。只有在估值下跌時才會生效，而估值下跌意味著投資方蒙受損失。保護投資方利益是合理的。」
「但完全棘輪會讓後續融資幾乎不可能。」菲奧娜說，「沒有新的投資方會接受自己的錢用來填補早期投資人的窟窿。」
「所以我們設計了轉換上限。」陳文浩第一次發言，「完全棘輪，但設定一個轉換價格下限——比如不低於本輪價格的50%。這樣既保護了投資方，又不會讓後續融資完全卡死。」
「50%太低。」溫斯頓搖頭，「建議80%。」
「70%。」理察森說。
「75%。」凌雲說，「完全棘輪，但轉換價格不低於本輪價格的75%。同時，這一條款只適用於後續融資估值低於本輪的情況，且僅在投資方繼續跟投時生效。」
會議室安靜下來。各方都在思考這個方案的利弊。
「高盛接受。」理察森第一個表態。
「摩根接受。」溫斯頓點頭。
「法國接受。」
「阿布達比接受。」
「通過。」凌雲寫下第四個勾,汗水已經浸濕了他的襯衫後背。
會議進行到第十一個議題時，牆上的時鐘指向中午十二點三十七分。
行政團隊送來了午餐——三明治、沙拉、水果拼盤。但沒有人離開座位，只有少數人邊吃邊繼續討論。
「第十五條，信息權。」卡莉念出條款，「阿布達比要求月度經營報告和季度電話會議，其他三方接受季度報告。」
萊拉博士開口了，聲音冷靜專業：「阿布達比投資局需要更頻繁的信息流，因為我們總部在阿布達比，地理距離遠。月度報告是必要的風險管理。」
「其他投資方可以接受季度報告。」溫斯頓說，「但月度報告會增加公司管理層的負擔。」
「我們可以提供月度高管摘要。」凌雲說，「不超過五頁，關鍵指標和重大進展。詳細報告還是季度。」
「阿布達比接受。」萊拉博士看向謝赫，謝赫點頭。
「那麼通過。」凌雲的聲音有些沙啞。他喝了一口水，水溫已經變得不冷不熱。
下午一點四十分，進行到第二十三個議題：上市承銷權。
這是最後的硬骨頭。
投影幕布上顯示出條款對比：
- 高盛：要求獨家主承銷承諾
- 摩根：要求聯席主承銷保證，且承擔上市輔導
- 法國/阿布達比：要求承銷費率不得損害公司利益，且需競標程序
「上市還很遙遠。」凌雲說，「現在做出具體承諾為時過早。」
「但我們需要確定性。」理察森說，「高盛投入資源幫助星語成長，理應獲得未來的承銷業務。」
「摩根史坦利願意提前投入上市輔導團隊。」溫斯頓說，「這也需要確定性作為回報。」
視頻里的杜蘭德說：「法國國家投資銀行建議採用競標機制——當公司決定上市時，邀請多家投行競標，價低者得,這才是對公司和所有股東最公平的。」
「但這樣會浪費時間和資源。」溫斯頓搖頭，「上市窗口很短暫，等到競標完成可能錯過最佳時機。」
「所以我們需要一個平衡方案。」凌雲雙手交疊放在桌上，「我提議：摩根史坦利承擔上市輔導工作，簽訂十八個月的輔導協議。高盛和摩根共同獲得聯席主承銷商優先權。當公司決定上市時，高盛和摩根各自提交承銷方案，由董事會根據費率、服務承諾、研究覆蓋等條件選擇。如果兩家方案條件相當，則共同擔任聯席主承銷商。如果一家明顯優於另一家，則由優秀者擔任主承銷商，另一家擔任副承銷商。」
他停頓，看向理察森和溫斯頓。
「同時，我們需要設定承銷費率上限——不得高於市場平均水平的90%。如果任何一家投行的報價超過上限，自動失去資格。」
會議室安靜了整整一分鐘。
理察森和溫斯頓對視了一眼，然後幾乎同時轉向各自的團隊低聲交流。
「高盛接受這個框架。」理察森終於說，「但需要補充：如果高盛和摩根的方案條件相當，高盛要求擔任左聯席（left lead），摩根擔任右聯席（right lead）。」
在承銷商排名中，左聯席通常被認為是主導方。
「摩根要求公平競爭，不預設排名。」溫斯頓立刻說。
「那就由董事會投票決定。」凌雲說，「如果方案條件相當，董事會投票選出左聯席。每位董事一票，創始人團隊迴避。」
這個方案把決定權留給了董事會，而董事會中投資方只有三席，創始人和管理團隊有四席——實際上創始人團隊仍然有決定性影響。
理察森和溫斯頓都明白這一點，但他們也清楚，這是能爭取到的最好條件。
「高盛接受。」
「摩根接受。」
「法國同意。」
「阿布達比同意。」
「通過。」凌雲寫下最後一個勾。
他看向白板：二十七個議題，全部通過。
牆上的時鐘指向下午三點十八分，會議持續了六小時。
「那麼，星語本輪融資的核心條款全部達成一致。」凌雲的聲音在安靜的會議室里格外清晰，「投前估值8.5億美元，融資1.7億美元，出讓20%股權。具體分配和條款如剛才所議。」
他停頓，環視全場。
「各位，恭喜。我們剛剛共同完成了一筆可能改變行業格局的交易。」
理察森第一個站起身，伸出手：「合作愉快，凌總。」
「合作愉快。」
然後是溫斯頓、哈立德、謝赫，以及視頻里的杜蘭德。
行政團隊送來了香檳。玻璃杯碰撞的聲音清脆悅耳。
「為了星語的未來。」哈立德舉杯。
「為了未來。」眾人應和。
香檳的氣泡在杯中升騰，炸裂。