第263章 資本遊戲（三）
剩下的三位高盛成員坐在原位。亞裔男性推了推眼鏡，開口：「凌先生，我姓陳，陳文浩。台灣出生，斯坦福畢業，在高盛六年。」
「陳先生。」凌雲點頭。
「我想問一個可能有些敏感的問題。」陳文浩說，「星語的最終目標是什麼？是獨立上市，還是被併購？如果是被併購，潛在的買家是誰？」
這個問題很聰明。它繞開了估值爭論，直指核心。
「獨立上市。」凌雲回答得毫不猶豫，「我們想建立一家長期的公司，像微軟、像甲骨文，被併購不在考慮範圍內。」
「即使微軟出價50億？」
「即使100億。」凌雲說，「有些東西不是錢能買的。」
陳文浩看著他，目光里有什麼東西閃了一下，然後消失。「我明白了。」
會議室外傳來腳步聲。理察森推門進來，臉上恢復了職業化的表情。
「8.4億，投前。」他說，「這是我們能接受的底線。領投5000萬，董事會席位，上市優先承銷權——不是獨家，但如果我們給出的報價和服務不差於競爭對手，必須選我們。」
凌雲和卡莉對視一眼。卡莉輕微點頭。
「可以。」凌雲說，「但需要書面承諾，高盛將協助我們完成本輪融資，引入其他優質投資方。」
「我們會盡力。」理察森伸出手，「合作愉快。」
「合作愉快。」
握手。理察森的手依然有力，但這次握持的時間短了一些。
「我們的法務團隊會在今天下午把 Term Sheet 發給你們。」理察森開始收拾東西，「希望能在本周內簽署。」
「我們會儘快審閱。」
高盛團隊離開會議室時，時間是十點二十三分。會議持續了八十三分鐘。
門關上後，卡莉長舒一口氣，靠在椅背上。
「比預期順利。」她說。
「因為他們知道我們手上有其他牌。」凌雲揉了揉太陽穴，「阿布達比的 Term Sheet 給了我們底氣。」
「要通知阿布達比那邊嗎？」
「等和摩根史坦利談完再說。」凌雲站起身，「我需要咖啡，真正的咖啡。」
茶水間裡，咖啡機正在工作，深褐色的液體滴入玻璃壺，散發出濃郁的香氣。凌雲倒了一杯，沒加糖奶，直接喝了一大口。苦味在口腔里炸開，刺激著神經。
「理察森最後那個電話，應該是打給紐約總部的。」卡莉也倒了一杯咖啡，「8.4億，比我們最初的底線高了1000萬。」
「但比阿布達比給的8.5億低。」凌雲說，「不過高盛的資源更重要。他們能幫我們對接更多的機構，上市時也有品牌溢價。」
「摩根史坦利那邊……」
「溫斯頓會更難纏。」凌雲看著咖啡杯里的漩渦，「他們擅長設計複雜的條款，看起來公平，但處處是坑。下午的談判，你要特別關注那些『標準條款』里的非標準內容。」
「明白。」
上午剩下的時間，凌雲在辦公室里處理郵件。倪光南發來了晶片設計團隊的最新進展——已經完成了第一個原型設計，是用於電子表的低功耗晶片，雖然技術含量不高，但流程跑通了。趙衛國匯報了國內網咖的擴張情況，又簽了七個城市的十二家店。安詩語發來一張照片，是她做的午飯——西紅柿炒蛋和米飯，擺盤很精緻。附言：「練習廚藝，等你回來試毒。」
凌雲回覆：「看著就很好吃。」
發送。
他盯著屏幕看了幾秒，然後關掉郵箱。
中午十二點，菲奧娜準時出現在公司。她是星辰科技的法務負責人，四十多歲，之前在 Wilson Sonsini 工作，矽谷最頂尖的科技律所之一。她穿著深色西裝裙，提著厚重的公文包，表情嚴肅。
「高盛的 Term Sheet 草案我已經看過了。」三人坐在小會議室里，菲奧娜打開筆記本電腦，「整體框架標準，但有幾點需要特別注意。」
她調出標註過的文件。
「第一，反稀釋條款。高盛要求的是『完全棘輪』反稀釋，這意味著如果後續融資估值低於本輪，他們的股份要按新的低價重新計算。這對創始人很不利。建議爭取改為『加權平均』反稀釋，更公平。」
「第二，清算優先權。高盛要求2倍優先清算權，且是『參與型』。意思是，公司出售時，他們先拿回投資額的兩倍，然後還能按股權比例分剩下的錢。這會讓創始人和其他股東在退出時所得大幅減少。建議壓到1倍，且爭取『非參與型』。」
「第三，董事會席位條款。文件里寫的是『高盛有權指派一名董事』，但沒有明確這名董事是否計入投資方總席位。如果計入，沒問題。但如果不計入，意味著投資方實際有四個席位，可能超過創始人團隊。」
「第四，上市承銷的『優先權』定義模糊。什麼叫『報價和服務不差於競爭對手』？這給了高盛很大的解釋空間。建議明確量化標準：承銷費率、研究覆蓋承諾、後續融資支持等。」
菲奧娜語速很快，但條理清晰。她每說一點，就在列印件上做一個標記。
「這些條款，談判空間有多大？」凌雲問。
「反稀釋條款，高盛可能會堅持完全棘輪，但我們可以用其他條款交換。清算優先權，1倍非參與型是市場常見條款，有希望爭取。董事會席位和承銷權，需要明確細節。」菲奧娜推了推眼鏡，「關鍵是要讓他們知道，我們懂這些條款的意義，不是可以隨便糊弄的初創公司。」
「下午和摩根史坦利談的時候，我們怎麼處理？」卡莉問。
「摩根史坦利的條款設計往往更『精緻』。」菲奧娜調出另一份文件，「他們擅長加入一些看起來無害但後果嚴重的條款。比如『最惠國待遇』——如果公司給了其他投資方更優的條款，自動適用於他們。這會導致後續融資談判非常被動。還有『強制隨售權』——如果創始人出售股份，他們有權強制要求公司以同樣條件收購他們的股份。這些條款必須警惕。」
凌雲一邊聽一邊在筆記本上記錄。紙張被筆尖劃出深深的痕跡。
「你下午和我們一起去。」他對菲奧娜說。
「我已經安排好了。」菲奧娜合上電腦，「另外，我建議我們在 Term Sheet 里加入一條『無交易費』條款。有些投行會在投資協議中隱藏交易費，通常是融資額的1%-2%，由公司承擔。這筆錢不小。」
「好。」
午餐是簡單的外賣沙拉。凌雲吃了兩口就放下了。卡莉勉強吃完了一半。只有菲奧娜吃得慢條斯理，一邊吃一邊繼續翻閱文件。
「陳先生。」凌雲點頭。
「我想問一個可能有些敏感的問題。」陳文浩說，「星語的最終目標是什麼？是獨立上市，還是被併購？如果是被併購，潛在的買家是誰？」
這個問題很聰明。它繞開了估值爭論，直指核心。
「獨立上市。」凌雲回答得毫不猶豫，「我們想建立一家長期的公司，像微軟、像甲骨文，被併購不在考慮範圍內。」
「即使微軟出價50億？」
「即使100億。」凌雲說，「有些東西不是錢能買的。」
陳文浩看著他，目光里有什麼東西閃了一下，然後消失。「我明白了。」
會議室外傳來腳步聲。理察森推門進來，臉上恢復了職業化的表情。
「8.4億，投前。」他說，「這是我們能接受的底線。領投5000萬，董事會席位，上市優先承銷權——不是獨家，但如果我們給出的報價和服務不差於競爭對手，必須選我們。」
凌雲和卡莉對視一眼。卡莉輕微點頭。
「可以。」凌雲說，「但需要書面承諾，高盛將協助我們完成本輪融資，引入其他優質投資方。」
「我們會盡力。」理察森伸出手，「合作愉快。」
「合作愉快。」
握手。理察森的手依然有力，但這次握持的時間短了一些。
「我們的法務團隊會在今天下午把 Term Sheet 發給你們。」理察森開始收拾東西，「希望能在本周內簽署。」
「我們會儘快審閱。」
高盛團隊離開會議室時，時間是十點二十三分。會議持續了八十三分鐘。
門關上後，卡莉長舒一口氣，靠在椅背上。
「比預期順利。」她說。
「因為他們知道我們手上有其他牌。」凌雲揉了揉太陽穴，「阿布達比的 Term Sheet 給了我們底氣。」
「要通知阿布達比那邊嗎？」
「等和摩根史坦利談完再說。」凌雲站起身，「我需要咖啡，真正的咖啡。」
茶水間裡，咖啡機正在工作，深褐色的液體滴入玻璃壺，散發出濃郁的香氣。凌雲倒了一杯，沒加糖奶，直接喝了一大口。苦味在口腔里炸開，刺激著神經。
「理察森最後那個電話，應該是打給紐約總部的。」卡莉也倒了一杯咖啡，「8.4億，比我們最初的底線高了1000萬。」
「但比阿布達比給的8.5億低。」凌雲說，「不過高盛的資源更重要。他們能幫我們對接更多的機構，上市時也有品牌溢價。」
「摩根史坦利那邊……」
「溫斯頓會更難纏。」凌雲看著咖啡杯里的漩渦，「他們擅長設計複雜的條款，看起來公平，但處處是坑。下午的談判，你要特別關注那些『標準條款』里的非標準內容。」
「明白。」
上午剩下的時間，凌雲在辦公室里處理郵件。倪光南發來了晶片設計團隊的最新進展——已經完成了第一個原型設計，是用於電子表的低功耗晶片，雖然技術含量不高，但流程跑通了。趙衛國匯報了國內網咖的擴張情況，又簽了七個城市的十二家店。安詩語發來一張照片，是她做的午飯——西紅柿炒蛋和米飯，擺盤很精緻。附言：「練習廚藝，等你回來試毒。」
凌雲回覆：「看著就很好吃。」
發送。
他盯著屏幕看了幾秒，然後關掉郵箱。
中午十二點，菲奧娜準時出現在公司。她是星辰科技的法務負責人，四十多歲，之前在 Wilson Sonsini 工作，矽谷最頂尖的科技律所之一。她穿著深色西裝裙，提著厚重的公文包，表情嚴肅。
「高盛的 Term Sheet 草案我已經看過了。」三人坐在小會議室里，菲奧娜打開筆記本電腦，「整體框架標準，但有幾點需要特別注意。」
她調出標註過的文件。
「第一，反稀釋條款。高盛要求的是『完全棘輪』反稀釋，這意味著如果後續融資估值低於本輪，他們的股份要按新的低價重新計算。這對創始人很不利。建議爭取改為『加權平均』反稀釋，更公平。」
「第二，清算優先權。高盛要求2倍優先清算權，且是『參與型』。意思是，公司出售時，他們先拿回投資額的兩倍，然後還能按股權比例分剩下的錢。這會讓創始人和其他股東在退出時所得大幅減少。建議壓到1倍，且爭取『非參與型』。」
「第三，董事會席位條款。文件里寫的是『高盛有權指派一名董事』，但沒有明確這名董事是否計入投資方總席位。如果計入，沒問題。但如果不計入，意味著投資方實際有四個席位，可能超過創始人團隊。」
「第四，上市承銷的『優先權』定義模糊。什麼叫『報價和服務不差於競爭對手』？這給了高盛很大的解釋空間。建議明確量化標準：承銷費率、研究覆蓋承諾、後續融資支持等。」
菲奧娜語速很快，但條理清晰。她每說一點，就在列印件上做一個標記。
「這些條款，談判空間有多大？」凌雲問。
「反稀釋條款，高盛可能會堅持完全棘輪，但我們可以用其他條款交換。清算優先權，1倍非參與型是市場常見條款，有希望爭取。董事會席位和承銷權，需要明確細節。」菲奧娜推了推眼鏡，「關鍵是要讓他們知道，我們懂這些條款的意義，不是可以隨便糊弄的初創公司。」
「下午和摩根史坦利談的時候，我們怎麼處理？」卡莉問。
「摩根史坦利的條款設計往往更『精緻』。」菲奧娜調出另一份文件，「他們擅長加入一些看起來無害但後果嚴重的條款。比如『最惠國待遇』——如果公司給了其他投資方更優的條款，自動適用於他們。這會導致後續融資談判非常被動。還有『強制隨售權』——如果創始人出售股份，他們有權強制要求公司以同樣條件收購他們的股份。這些條款必須警惕。」
凌雲一邊聽一邊在筆記本上記錄。紙張被筆尖劃出深深的痕跡。
「你下午和我們一起去。」他對菲奧娜說。
「我已經安排好了。」菲奧娜合上電腦，「另外，我建議我們在 Term Sheet 里加入一條『無交易費』條款。有些投行會在投資協議中隱藏交易費，通常是融資額的1%-2%，由公司承擔。這筆錢不小。」
「好。」
午餐是簡單的外賣沙拉。凌雲吃了兩口就放下了。卡莉勉強吃完了一半。只有菲奧娜吃得慢條斯理，一邊吃一邊繼續翻閱文件。