第10章 蓋戳背書
已經凌晨三點多了，長時間的伏案讓林翎感到腰酸背痛，太陽穴周圍也開始隱隱作痛，但她卻絲毫沒有停下來休息的想法，取而代之的是好奇和興奮，因為一扇新世界的大門正在她面前徐徐打開，她迫不及待地想往裡一探究竟。
其實，林翎之前曾經求在律所工作的大學師兄師姐將法律盡職調查報告脫敏後分享給自己看看，本想自己揣摩學習一下，但拿到法律盡調報告模板後，林翎才發現根本毫無用處：這些律所的法律盡職調查報告，就是目標公司信息大匯總。比如，目標公司提供了十份重大合同，報告裡就把合同的簽約方、金額、合同標的摘抄下來完事。潛台詞不言自明：律師已經「盡職」了，至於有什麼法律風險，投資人您自己看著辦。
但到了景明律所這兒就不一樣了，景明律所出具的法律盡調報告均為red-flag（警示紅旗）報告，一字一句全是乾貨。交易律師們會從成堆的法律盡職調查材料中識別出各類法律問題，並按照重要性從高到低的方式一一列明，法律風險最大的問題會標記為「紅燈」，red-flag也是因此得名。就算是再沒有經驗的投資人，也能從標記的顏色中立刻分辨出對投資併購交易影響最大、亟待處理的法律盡調事項是哪些。
林翎抱著景明律所的內部knowhow，依葫蘆畫瓢對照著盡調材料一條條看，一旦發現任何問題，便認真記錄在自己的工作底稿上。等林翎將所有盡調材料都細細篩過一遍，工作底稿上已經密密麻麻記錄了三十多個發現的法律問題。林翎心滿意足地看著自己的戰利品，這才昏昏沉沉地回家眯了幾個小時，沖了個澡，換了件衣服又回到了辦公室。
一等葉晚晴來辦公室，林翎便急急地捧著所有盡調材料去找葉晚晴。林翎將一大疊整理好的文件放在葉晚晴桌上，從公司基礎信息開始一頁一頁匯報著自己發現的法律問題。葉晚晴瞥見林翎通紅的雙眼和大熊貓似的黑眼圈，但是眼神清澈而明亮，熠熠發光，她一邊靜靜地聽，一邊低頭翻看對應的盡調材料，一直沒有打斷林翎。
林翎剛講完到公司重大業務合同的部分，準備開始將勞動人事的問題，突然發現葉晚晴盯著一份合同不動，不再繼續往下翻了。
林翎有種不祥的預感，惴惴不安地小聲問：「葉律師，這份合同有哪裡不對嗎？」
葉晚晴抬頭看向林翎，不置可否地反問：「你覺得呢？」
林翎皺著眉，腦子轉得飛快，又將knowhow中提到的審核要點快速過了一遍，仍然不明所以，只能認輸：「這家目標公司是一家快消行業的銷售企業，這份合同是目標公司金額前三大的銷售合同之一。我通過公開渠道檢索過這份合同的簽約對方，不是目標公司的關聯公司，不存在關聯交易的問題。合同尚在有效期內，目標公司也沒有明顯的違約情形。快消企業給的折扣和返利也都如實入帳了，不像是商業賄賂。我看不出還有其他什麼問題……」
葉晚晴看著林翎一臉疑惑的表情，略帶深意地將目標公司剩下的幾份銷售合同擺在林翎面前：「你看看這份合同和其他銷售合同有什麼區別？」
林翎端起這份合同，又放下那份，左瞧瞧又看看，突然會意到：「其他所有合同都是年度長期合同再加小訂單的方式，但只有這份是一次性的銷售合同。」
「所以呢……」葉晚晴盯著林翎，有意繼續啟發道。
「所以……」林翎歪著頭沉思，似乎在回答葉晚晴的問題，但更像是將自己思考步驟不自覺地說了出來，「所以，這次的銷售是一次性的，不是長期合作。等這份合同履行完畢了，目標公司能不能還有這麼大的一單就不確定了，可能明年就賺不到這麼多錢了。」
葉晚晴不禁被逗笑了：「你這個分析只能說話糙理不糙吧，寫不進法律盡調報告裡。用我們法言法語來說，這叫做：由於雙方之間不存在長期、穩定的合作關係，如果上游快消企業決定不再向目標公司訂貨，目標公司的業務收入將受到不利影響，投資人應在確定目標公司估值時適當調減該部分一次性收入的權重。」
「另外，還有這裡……」葉晚晴挑出幾份銷售合同，指著其中一條緩緩道，「這些合同里都約定了授權銷售區域。也就是說，如果目標企業把貨物銷售到其他地區，出現了跨區域銷售，就是我們常說的『串貨』，那麼目標企業……」
「目標企業就要承擔違約責任，有可能會被取消推廣獎勵，甚至經銷資格。」林翎一邊飛快地在筆記本上做著筆記，一邊下意識地搶答了葉晚晴的下半句話。
「不錯」，葉晚晴在心裡默默誇了一句「孺子可教」，「但是，目標公司實際是否有串貨，我們還是要通過管理層訪談或者實地考察來進一步確認。」
林翎本以為自己已經熟讀knowhow，盡調材料也是事無巨細一一核對過，但葉晚晴提出的問題和角度是林翎從未想過的，這些都是葉晚晴工作五年多里無數項目壘砌而成的經驗結晶。正如美國最高法院霍姆斯大法官的名言：法律的生命不在於邏輯，而在於經驗。
林翎行筆如飛，迅速地將葉晚晴的每一句話速記在筆記本上，生怕遺漏了重要知識點。她意識到自己在這短短一天之內學到的比大學四年的都多，第一次體會到武俠小說里男主角偶得武功秘籍，又經絕世高手指點一二，武功突飛猛進的心境。
葉晚晴和林翎一問一答，同頻溝通簡潔又高效，不到一個小時便將所有盡調材料討論了一遍，大大超出了葉晚晴的預期。雖然林翎起草的補充文件清單還做不到一鍵轉發，但只要少量加工就已經足以作為階段性工作成果，應付甲方整天不停的「葉律師，文件好了嗎？什麼時候能發？還要多久？」的奪命連環call。
「做得不錯！」想到自己今晚可以不用加班到深夜，葉晚晴眉頭不自覺地舒展，微笑點頭。葉晚晴的這句稱讚價值不菲，如同在林翎腦門上敲了「好用」兩個大字的蓋戳背書，其效力大概等同於豬肉出廠前檢驗檢疫機構的紅藍圖章，意味著：經葉晚晴的權威鑑定，林翎可以放心使用。
林翎冷不丁地突然被誇獎，臉一下紅了，驚喜之餘心花怒放，回之以一個燦爛的笑容和一聲害羞的輕聲謝謝。她的疲憊之態一掃而空，抱起一大堆盡調材料，邁著輕快的步子準備退出葉晚晴的辦公室。
「林翎，等等。」林翎還沒完全走出辦公室，忽然聽見陳子堯在身後喊她，「有一個legal research，你做一下。」
其實，林翎之前曾經求在律所工作的大學師兄師姐將法律盡職調查報告脫敏後分享給自己看看，本想自己揣摩學習一下，但拿到法律盡調報告模板後，林翎才發現根本毫無用處：這些律所的法律盡職調查報告，就是目標公司信息大匯總。比如，目標公司提供了十份重大合同，報告裡就把合同的簽約方、金額、合同標的摘抄下來完事。潛台詞不言自明：律師已經「盡職」了，至於有什麼法律風險，投資人您自己看著辦。
但到了景明律所這兒就不一樣了，景明律所出具的法律盡調報告均為red-flag（警示紅旗）報告，一字一句全是乾貨。交易律師們會從成堆的法律盡職調查材料中識別出各類法律問題，並按照重要性從高到低的方式一一列明，法律風險最大的問題會標記為「紅燈」，red-flag也是因此得名。就算是再沒有經驗的投資人，也能從標記的顏色中立刻分辨出對投資併購交易影響最大、亟待處理的法律盡調事項是哪些。
林翎抱著景明律所的內部knowhow，依葫蘆畫瓢對照著盡調材料一條條看，一旦發現任何問題，便認真記錄在自己的工作底稿上。等林翎將所有盡調材料都細細篩過一遍，工作底稿上已經密密麻麻記錄了三十多個發現的法律問題。林翎心滿意足地看著自己的戰利品，這才昏昏沉沉地回家眯了幾個小時，沖了個澡，換了件衣服又回到了辦公室。
一等葉晚晴來辦公室，林翎便急急地捧著所有盡調材料去找葉晚晴。林翎將一大疊整理好的文件放在葉晚晴桌上，從公司基礎信息開始一頁一頁匯報著自己發現的法律問題。葉晚晴瞥見林翎通紅的雙眼和大熊貓似的黑眼圈，但是眼神清澈而明亮，熠熠發光，她一邊靜靜地聽，一邊低頭翻看對應的盡調材料，一直沒有打斷林翎。
林翎剛講完到公司重大業務合同的部分，準備開始將勞動人事的問題，突然發現葉晚晴盯著一份合同不動，不再繼續往下翻了。
林翎有種不祥的預感，惴惴不安地小聲問：「葉律師，這份合同有哪裡不對嗎？」
葉晚晴抬頭看向林翎，不置可否地反問：「你覺得呢？」
林翎皺著眉，腦子轉得飛快，又將knowhow中提到的審核要點快速過了一遍，仍然不明所以，只能認輸：「這家目標公司是一家快消行業的銷售企業，這份合同是目標公司金額前三大的銷售合同之一。我通過公開渠道檢索過這份合同的簽約對方，不是目標公司的關聯公司，不存在關聯交易的問題。合同尚在有效期內，目標公司也沒有明顯的違約情形。快消企業給的折扣和返利也都如實入帳了，不像是商業賄賂。我看不出還有其他什麼問題……」
葉晚晴看著林翎一臉疑惑的表情，略帶深意地將目標公司剩下的幾份銷售合同擺在林翎面前：「你看看這份合同和其他銷售合同有什麼區別？」
林翎端起這份合同，又放下那份，左瞧瞧又看看，突然會意到：「其他所有合同都是年度長期合同再加小訂單的方式，但只有這份是一次性的銷售合同。」
「所以呢……」葉晚晴盯著林翎，有意繼續啟發道。
「所以……」林翎歪著頭沉思，似乎在回答葉晚晴的問題，但更像是將自己思考步驟不自覺地說了出來，「所以，這次的銷售是一次性的，不是長期合作。等這份合同履行完畢了，目標公司能不能還有這麼大的一單就不確定了，可能明年就賺不到這麼多錢了。」
葉晚晴不禁被逗笑了：「你這個分析只能說話糙理不糙吧，寫不進法律盡調報告裡。用我們法言法語來說，這叫做：由於雙方之間不存在長期、穩定的合作關係，如果上游快消企業決定不再向目標公司訂貨，目標公司的業務收入將受到不利影響，投資人應在確定目標公司估值時適當調減該部分一次性收入的權重。」
「另外，還有這裡……」葉晚晴挑出幾份銷售合同，指著其中一條緩緩道，「這些合同里都約定了授權銷售區域。也就是說，如果目標企業把貨物銷售到其他地區，出現了跨區域銷售，就是我們常說的『串貨』，那麼目標企業……」
「目標企業就要承擔違約責任，有可能會被取消推廣獎勵，甚至經銷資格。」林翎一邊飛快地在筆記本上做著筆記，一邊下意識地搶答了葉晚晴的下半句話。
「不錯」，葉晚晴在心裡默默誇了一句「孺子可教」，「但是，目標公司實際是否有串貨，我們還是要通過管理層訪談或者實地考察來進一步確認。」
林翎本以為自己已經熟讀knowhow，盡調材料也是事無巨細一一核對過，但葉晚晴提出的問題和角度是林翎從未想過的，這些都是葉晚晴工作五年多里無數項目壘砌而成的經驗結晶。正如美國最高法院霍姆斯大法官的名言：法律的生命不在於邏輯，而在於經驗。
林翎行筆如飛，迅速地將葉晚晴的每一句話速記在筆記本上，生怕遺漏了重要知識點。她意識到自己在這短短一天之內學到的比大學四年的都多，第一次體會到武俠小說里男主角偶得武功秘籍，又經絕世高手指點一二，武功突飛猛進的心境。
葉晚晴和林翎一問一答，同頻溝通簡潔又高效，不到一個小時便將所有盡調材料討論了一遍，大大超出了葉晚晴的預期。雖然林翎起草的補充文件清單還做不到一鍵轉發，但只要少量加工就已經足以作為階段性工作成果，應付甲方整天不停的「葉律師，文件好了嗎？什麼時候能發？還要多久？」的奪命連環call。
「做得不錯！」想到自己今晚可以不用加班到深夜，葉晚晴眉頭不自覺地舒展，微笑點頭。葉晚晴的這句稱讚價值不菲，如同在林翎腦門上敲了「好用」兩個大字的蓋戳背書，其效力大概等同於豬肉出廠前檢驗檢疫機構的紅藍圖章，意味著：經葉晚晴的權威鑑定，林翎可以放心使用。
林翎冷不丁地突然被誇獎，臉一下紅了，驚喜之餘心花怒放，回之以一個燦爛的笑容和一聲害羞的輕聲謝謝。她的疲憊之態一掃而空，抱起一大堆盡調材料，邁著輕快的步子準備退出葉晚晴的辦公室。
「林翎，等等。」林翎還沒完全走出辦公室，忽然聽見陳子堯在身後喊她，「有一個legal research，你做一下。」