第9章 九十九步
林翎在堆積如山的文件中翻翻找找，吃力地抽出壓在中間的標著紅色標籤紙的一疊，放到葉晚晴面前，自己也湊上前去：「葉律師，您看，這是目標公司提供的工商調檔文件，我對照著《法律盡職調查指要》這本書里提到的常見法律問題，發現目標公司的註冊資本可能沒有按照公司章程約定的期限繳清。另外，其中有一部分股東出資是用智慧財產權出資的，也沒有按照書里所說進行評估和辦理過戶手續。」
葉晚晴低頭細細看向林翎手指指著的地方，有一行紅色的娟秀小字寫著：「章程規定2022年12月31日實繳出資，但是沒有提供相應的驗資報告。——章程第3.2條；VDR第1.3項」，很明顯是林翎自己做的筆記。
「還有這裡」，林翎繼續翻到下一處貼著紅色標籤的地方，「VDR里的租賃協議的承租方是一個自然人，而不是目標公司，而且租賃協議里提到未經同意不可以轉租。所以，我聯想到這個可能是這本書里說的『租賃房屋轉租未經同意』的問題。還有這裡……」
林翎不停翻到下一個有紅色標籤的地方，向葉晚晴一一解釋自己發現的問題。葉晚晴默默聽著，心裡暗暗稱奇：林翎雖然進行法律盡調的方法還不成體系，遺漏了一些要點，而且有些見解還非常稚嫩，一看便知是沒有實戰經驗。但她找到的核心問題點大都切中要害，甚至會比一些有一年工作經驗的律師助理都要強。
林翎興奮地一一說完自己找到的所有問題點，有些期待地看向葉晚晴，想聽葉晚晴的意見。葉晚晴卻故意避開林翎尋求評價的眼神，指著另一疊貼有藍色標籤的紙問道：「那這些藍色標籤紙是什麼意思？」
「是我還沒有搞清楚的地方，這些問題書里都沒有寫，但我覺得不解決的話，也會有法律風險……」，林翎有些尷尬地撓撓頭，「比如說這裡，目標公司的書面答覆是所有126名員工都簽署了勞動合同，但我數了一下員工花名冊人數，有132個人，怎麼會多了6個人？另外，您看這裡，目標公司給的企業徵信報告上『借貸交易』一欄顯示有餘額，但目標公司提供的借款清單里卻寫著都已經還清了。我打算看完全部材料之後，再做做法律研究，看看怎麼處理。」
葉晚晴微微皺起眉頭，有點不相信地問：「這些問題點都是你自己想的？沒有人教你？」
林翎點點頭：「是呀，我感覺盡調就像在讀一本推理小說，找到隱藏在這些材料字裡行間里不和諧的地方，就像是找線索推理破案一樣。」說完，她又有點不好意思地補充道，「我平時就喜歡看推理小說，就拿來類比了。」
葉晚晴瞪大眼睛看著林翎，心裡暗暗佩服吳逸：吳逸確實是慧眼識珠，林翎的確是個做投資併購律師的好苗子。林翎心思細膩，頭腦也靈活，很善於發現法律文件中的問題點，特別是能夠將不同文件中的信息串聯在一起，這是許多做了很多年DD的律師都無法做到的。林翎就像是一塊璞玉，只要花些時間悉心教導，很快就能達到紅圈所一兩年級律師的標準。
葉晚晴表面不顯山不露水，心裡卻是樂開了花：按林翎剛剛指出來的那些問題點，估計法律盡職調查已經能有超過50%的完成度了。自己本來已經被deadline扼住了命運的喉嚨，原本預計至少要大半天用來看法律盡調材料，但現在工作量忽然少了一半，一下子就能騰出半隻手來，往後幾天也就不用加班到凌晨了。
林翎看到葉晚晴突然不說話了，心裡暗暗嘀咕是不是自己哪裡說得不對，讓葉晚晴不滿意了，頓時有些沮喪和氣餒。她只好尷尬地把材料摞摞整齊，準備重新放回到原來的位置。
葉晚晴突然站起身朝自己辦公室走去，又朝林翎擺擺手，示意她也一起，林翎趕緊亦步亦趨地跟在葉晚晴身後。葉晚晴打開辦公室文件櫃一陣翻找，拿出三本用黑色線圈裝訂的小冊子遞給林翎。林翎滿臉困惑地接過，低頭看向手中的小冊子，只見封面上寫著：《景明律師事務所法律盡職調查文件審核要點手冊》，另外兩本分別是需求文件清單範本和盡調報告範本。
林翎好奇地翻開審核要點手冊，只見印著景明律所logo的紙上清楚劃分成了一張大表格，針對目標公司提供的不同類型的盡調材料，簡明扼要地標註著每一份盡調材料應該進行哪些盡調步驟，去哪些公開網站進行檢索，注意哪些審查要點，每一點都直擊要害。雖然是一本不到一百頁的小冊子，但比《法律盡職調查指要》這本將近九百頁的大部頭卻更詳盡和清晰。
林翎又驚又喜，趕緊翻到剛剛自己尚有疑問的藍色標籤處對應的問題，在「財務」部分「人行徵信報告」一行中，審核要點那一欄寫著：「需要目標公司在註冊地所在的人民銀行分行調取徵信報告。徵信報告顯示的企業借款和擔保情況應當與目標公司自行提供的貸款清單核對。如不一致，要求目標公司解釋差異，同時向財務盡調團隊求證。」
林翎再往後翻到「勞動人事」部分，只見「勞動合同」一行中列了十來個審核要點，其中之一便解釋了林翎的疑問：目標公司正式員工的數量以簽署勞動合同為準。如人數與員工花名冊記載不一致，注意差異是否是勞務派遣、實習、退休返聘等情況。順著每一種不同情形又細分成了二級子目錄，再一一解釋勞務派遣、實習、退休返聘需要注意的審核要點。林翎只是粗略地翻翻，也知道這本小冊子中解釋了自己的很多疑問，還提示了很多自己沒有注意到的地方。
林翎如獲至寶地捧著這本小冊子，嘆為觀止：「這……這本冊子比剛剛那本書要更厲害！」
「當然了！」，葉晚晴看著林翎吃驚的表情有些好笑，笑意中又帶著一絲自豪和驕傲，「這是景明律所內部knowhow，是公司業務部這麼多律師的智慧結晶。每年，公司業務部的合伙人和高年級律師都會組織更新一次審核要點手冊，以保證能反映最新的法律變化。另外兩本需求問題清單和盡調報告範本也是一樣。」
「這三本knowhow就借給你，你按照裡面的標準明天再重新審核一遍盡職調查材料，看看有什麼要更改和補充的，然後按照範本的格式準備一份補充文件清單。能完成嗎？」葉晚晴直直地盯著林翎。按照林翎的級別，原本是沒有權限能看到景明律所的內部knowhow的，但葉晚晴從林翎身上看到了一般junior身上少有的主動學習能力，敏銳的觀察力和舉一反三的思考能力，她願意破一次例，林翎如果能快速成長，也就能間接減輕自己身上的重壓。
葉晚晴的一句話，意味著林翎終於掙脫了「只能做dirty work」的鎖鏈束縛，第一次開始接觸投資併購律師的工作。在外人看來，葉晚晴的出手相助是林翎翻身的關鍵一步，但實際上是因為：在所有人看不見的地方，林翎依靠自己的努力一步一個腳印，艱難地朝前挪了九十九步，才換來了葉晚晴的最後一步。
「好！」林翎笑逐顏開，想也不想地點頭道，「不用明天開始，我今天晚上就做完！」
葉晚晴低頭細細看向林翎手指指著的地方，有一行紅色的娟秀小字寫著：「章程規定2022年12月31日實繳出資，但是沒有提供相應的驗資報告。——章程第3.2條；VDR第1.3項」，很明顯是林翎自己做的筆記。
「還有這裡」，林翎繼續翻到下一處貼著紅色標籤的地方，「VDR里的租賃協議的承租方是一個自然人，而不是目標公司，而且租賃協議里提到未經同意不可以轉租。所以，我聯想到這個可能是這本書里說的『租賃房屋轉租未經同意』的問題。還有這裡……」
林翎不停翻到下一個有紅色標籤的地方，向葉晚晴一一解釋自己發現的問題。葉晚晴默默聽著，心裡暗暗稱奇：林翎雖然進行法律盡調的方法還不成體系，遺漏了一些要點，而且有些見解還非常稚嫩，一看便知是沒有實戰經驗。但她找到的核心問題點大都切中要害，甚至會比一些有一年工作經驗的律師助理都要強。
林翎興奮地一一說完自己找到的所有問題點，有些期待地看向葉晚晴，想聽葉晚晴的意見。葉晚晴卻故意避開林翎尋求評價的眼神，指著另一疊貼有藍色標籤的紙問道：「那這些藍色標籤紙是什麼意思？」
「是我還沒有搞清楚的地方，這些問題書里都沒有寫，但我覺得不解決的話，也會有法律風險……」，林翎有些尷尬地撓撓頭，「比如說這裡，目標公司的書面答覆是所有126名員工都簽署了勞動合同，但我數了一下員工花名冊人數，有132個人，怎麼會多了6個人？另外，您看這裡，目標公司給的企業徵信報告上『借貸交易』一欄顯示有餘額，但目標公司提供的借款清單里卻寫著都已經還清了。我打算看完全部材料之後，再做做法律研究，看看怎麼處理。」
葉晚晴微微皺起眉頭，有點不相信地問：「這些問題點都是你自己想的？沒有人教你？」
林翎點點頭：「是呀，我感覺盡調就像在讀一本推理小說，找到隱藏在這些材料字裡行間里不和諧的地方，就像是找線索推理破案一樣。」說完，她又有點不好意思地補充道，「我平時就喜歡看推理小說，就拿來類比了。」
葉晚晴瞪大眼睛看著林翎，心裡暗暗佩服吳逸：吳逸確實是慧眼識珠，林翎的確是個做投資併購律師的好苗子。林翎心思細膩，頭腦也靈活，很善於發現法律文件中的問題點，特別是能夠將不同文件中的信息串聯在一起，這是許多做了很多年DD的律師都無法做到的。林翎就像是一塊璞玉，只要花些時間悉心教導，很快就能達到紅圈所一兩年級律師的標準。
葉晚晴表面不顯山不露水，心裡卻是樂開了花：按林翎剛剛指出來的那些問題點，估計法律盡職調查已經能有超過50%的完成度了。自己本來已經被deadline扼住了命運的喉嚨，原本預計至少要大半天用來看法律盡調材料，但現在工作量忽然少了一半，一下子就能騰出半隻手來，往後幾天也就不用加班到凌晨了。
林翎看到葉晚晴突然不說話了，心裡暗暗嘀咕是不是自己哪裡說得不對，讓葉晚晴不滿意了，頓時有些沮喪和氣餒。她只好尷尬地把材料摞摞整齊，準備重新放回到原來的位置。
葉晚晴突然站起身朝自己辦公室走去，又朝林翎擺擺手，示意她也一起，林翎趕緊亦步亦趨地跟在葉晚晴身後。葉晚晴打開辦公室文件櫃一陣翻找，拿出三本用黑色線圈裝訂的小冊子遞給林翎。林翎滿臉困惑地接過，低頭看向手中的小冊子，只見封面上寫著：《景明律師事務所法律盡職調查文件審核要點手冊》，另外兩本分別是需求文件清單範本和盡調報告範本。
林翎好奇地翻開審核要點手冊，只見印著景明律所logo的紙上清楚劃分成了一張大表格，針對目標公司提供的不同類型的盡調材料，簡明扼要地標註著每一份盡調材料應該進行哪些盡調步驟，去哪些公開網站進行檢索，注意哪些審查要點，每一點都直擊要害。雖然是一本不到一百頁的小冊子，但比《法律盡職調查指要》這本將近九百頁的大部頭卻更詳盡和清晰。
林翎又驚又喜，趕緊翻到剛剛自己尚有疑問的藍色標籤處對應的問題，在「財務」部分「人行徵信報告」一行中，審核要點那一欄寫著：「需要目標公司在註冊地所在的人民銀行分行調取徵信報告。徵信報告顯示的企業借款和擔保情況應當與目標公司自行提供的貸款清單核對。如不一致，要求目標公司解釋差異，同時向財務盡調團隊求證。」
林翎再往後翻到「勞動人事」部分，只見「勞動合同」一行中列了十來個審核要點，其中之一便解釋了林翎的疑問：目標公司正式員工的數量以簽署勞動合同為準。如人數與員工花名冊記載不一致，注意差異是否是勞務派遣、實習、退休返聘等情況。順著每一種不同情形又細分成了二級子目錄，再一一解釋勞務派遣、實習、退休返聘需要注意的審核要點。林翎只是粗略地翻翻，也知道這本小冊子中解釋了自己的很多疑問，還提示了很多自己沒有注意到的地方。
林翎如獲至寶地捧著這本小冊子，嘆為觀止：「這……這本冊子比剛剛那本書要更厲害！」
「當然了！」，葉晚晴看著林翎吃驚的表情有些好笑，笑意中又帶著一絲自豪和驕傲，「這是景明律所內部knowhow，是公司業務部這麼多律師的智慧結晶。每年，公司業務部的合伙人和高年級律師都會組織更新一次審核要點手冊，以保證能反映最新的法律變化。另外兩本需求問題清單和盡調報告範本也是一樣。」
「這三本knowhow就借給你，你按照裡面的標準明天再重新審核一遍盡職調查材料，看看有什麼要更改和補充的，然後按照範本的格式準備一份補充文件清單。能完成嗎？」葉晚晴直直地盯著林翎。按照林翎的級別，原本是沒有權限能看到景明律所的內部knowhow的，但葉晚晴從林翎身上看到了一般junior身上少有的主動學習能力，敏銳的觀察力和舉一反三的思考能力，她願意破一次例，林翎如果能快速成長，也就能間接減輕自己身上的重壓。
葉晚晴的一句話，意味著林翎終於掙脫了「只能做dirty work」的鎖鏈束縛，第一次開始接觸投資併購律師的工作。在外人看來，葉晚晴的出手相助是林翎翻身的關鍵一步，但實際上是因為：在所有人看不見的地方，林翎依靠自己的努力一步一個腳印，艱難地朝前挪了九十九步，才換來了葉晚晴的最後一步。
「好！」林翎笑逐顏開，想也不想地點頭道，「不用明天開始，我今天晚上就做完！」