第16章 尾款到帳！
他三世為人，不是為了再當一次任人擺布的傀儡。
吳奈拿起手機，沒有直接撥打王雨的號碼。
情緒化的溝通只會壞事。
他找到郵件里張明律師的聯繫方式，撥了過去。
電話響了三聲被接起，一個男聲傳來：「您好，張明律師。」
「張律師您好，我是吳奈。」
「關於您發來的投資協議，我已仔細審閱完畢。有幾個關鍵條款，希望能與王總進一步溝通確認。」
「吳先生請講。」
張律師的聲音波瀾不驚，顯然是見慣了這種場面。
「首先，是關於創始人會決策機制，協議第7.2條。」
「條款規定【重大決策需全體創始人一致同意】。這實質上賦予了王總委派的創始人一票否決權。」
「張律師，創業公司最需要的是決策效率和創始人的能動性。這項條款會嚴重束縛公司手腳，打擊我的積極性。我相信王總投資的是我和這個項目的潛力，而非一個處處掣肘的僵化結構。」
「我建議修改為【重大決策需持有超過50%股權的股東同意】，或者至少是【需創始人會多數票通過】。」
電話那頭沉默了一會兒，傳來紙張翻動的聲音：
「吳先生，這項條款是風險投資的常見安排，旨在保護投資人的重大利益。王總認為這是必要的風險控制手段。」
「我理解投資人的顧慮，但常見不等於合理，更不等於必須。每個項目、每個創始團隊的情況都不同。」
「這項條款的殺傷力太大，會從根本上影響項目的健康發展。如果無法調整，我將不得不重新評估這次合作的基礎。」
電話那頭又是一陣沉默。
「好的，吳先生，您的意見我會轉達王總。還有其他問題嗎？」
「有，第二點是關於業績對賭和回購條款，協議第12.3條。」
「18個月的期限設定過於激進，按原始出資價回購的條件也過於苛刻。創業充滿不確定性，市場培育、產品驗證都需要時間。」
「我接受對賭機制，這是對投資人的負責，但也需要公平。我建議將期限延長至24個月，或者，如果必須保留原價回購，至少設定一個基於市場公允價值的折扣機制，比如按屆時公司估值的70%-80%進行回購。這樣既能保障王總的基本收益，也給我和團隊留出一定的試錯空間。」
張律師寸步不讓：
「吳先生，18個月和原價回購是王總基於項目風險評估後設定的底線。創業本身就意味著高風險，投資人需要強有力的保障。」
吳奈也不肯退步：
「高風險對應的是高回報潛力，而非單方面轉嫁風險。」
「張律師，我再次強調，如果這兩項核心條款不能進行合理調整，我將無法簽署這份協議。我堅信項目的價值，也願意為之承擔風險，但這種承擔必須是有限度的、公平的。」
「我不能為了拿到投資，就簽下一份可能讓我萬劫不復的賣身契。請務必向王總轉達我的立場。」
電話那頭陷入了更長的沉默。
吳奈能想像到張律師捂著話筒與王雨緊急溝通的情景。
他耐心地等待著，手指在桌面上畫著圈。
這一步，他不能退。
終於，張律師的聲音再次響起：
「吳先生，您的意見王總已經知曉。她表示理解您對決策效率的擔憂。關於一票否決權，王總堅持這是保障其核心利益的必要條款，但可以將其適用範圍限定在極少數、真正關乎公司存續根基的重大事項上。」
「例如：變更公司主營業務、出售核心資產或智慧財產權、單筆借款超過註冊資本一定比例（比如30%）、以及涉及創始人重大誠信問題等。除此之外的日常運營決策，包括產品開發、市場推廣、人員招聘等，仍由您全權負責。您看這樣是否可以？」
吳奈的大腦飛速運轉。
將一票否決權限定在【變更主業】、【出售核心資產】這幾項，雖然王雨依然握有殺手鐧，但日常經營的枷鎖確實被打開了。
這比他預想中完全取消的結果要好。
他果斷追問：
「可以接受這個限定範圍。請明確寫入協議。」
「那麼對賭條款呢？」
張律師繼續傳達：
「關於對賭條款，王總同意將業績達標期限從18個月延長至24個月。但按原始出資價回購的條件不變。這是王總最後的讓步。」
24個月。
吳奈心中一定。
多出的這半年，是無比寶貴的緩衝期。
雖然原價回購的利劍依然懸著，但時間壓力的驟減，讓他有了更多騰挪和證明自己的空間。
這同樣是一個關鍵的、可接受的妥協。
「好，我接受24個月的期限。」
吳奈沒有在回購價格上再做無謂糾纏，見好就收是智慧。
「請將這兩處修改，以及之前約定的限定否決權範圍，形成最終版的補充協議或修訂頁發給我。」
「沒問題，吳先生。我們會儘快處理。」
掛斷電話，吳奈長長地舒了一口氣，後背竟微微有些汗濕。
這場隔空交鋒，耗費的心神不亞於通宵上王者。
很快，修訂後的協議電子版發了過來。
吳奈再次列印出來，拿著螢光筆，核對著剛才談判達成修改的地方：
第7.2條旁新增了限定一票否決權適用範圍的詳細附錄。
第12.3條中的【18個月】被清晰地劃掉，修改為【24個月】。
確認無誤。
他坐回電腦前，打開電子簽署平台，在指定的簽名區域，鄭重地簽下了自己的名字。
簽署完成後不久，手機銀行APP的推送通知就彈了出來：
【中國銀行】您尾號0806的帳戶於16時28分收到跨行轉帳人民幣250，000.00元，餘額451，386.72元。
25萬，尾款到帳了！
所有懸而未決的構想，此刻都擁有了落地的可能。
然而，這份短暫的喜悅，被緊隨而至的一條簡訊沖淡。
發件人：王雨。
內容只有兩行：
「合作愉快。記住，優柔寡斷是毒藥。」
吳奈看完消息，將手機屏幕按滅，丟在桌上。
吳奈拿起手機，沒有直接撥打王雨的號碼。
情緒化的溝通只會壞事。
他找到郵件里張明律師的聯繫方式，撥了過去。
電話響了三聲被接起，一個男聲傳來：「您好，張明律師。」
「張律師您好，我是吳奈。」
「關於您發來的投資協議，我已仔細審閱完畢。有幾個關鍵條款，希望能與王總進一步溝通確認。」
「吳先生請講。」
張律師的聲音波瀾不驚，顯然是見慣了這種場面。
「首先，是關於創始人會決策機制，協議第7.2條。」
「條款規定【重大決策需全體創始人一致同意】。這實質上賦予了王總委派的創始人一票否決權。」
「張律師，創業公司最需要的是決策效率和創始人的能動性。這項條款會嚴重束縛公司手腳，打擊我的積極性。我相信王總投資的是我和這個項目的潛力，而非一個處處掣肘的僵化結構。」
「我建議修改為【重大決策需持有超過50%股權的股東同意】，或者至少是【需創始人會多數票通過】。」
電話那頭沉默了一會兒，傳來紙張翻動的聲音：
「吳先生，這項條款是風險投資的常見安排，旨在保護投資人的重大利益。王總認為這是必要的風險控制手段。」
「我理解投資人的顧慮，但常見不等於合理，更不等於必須。每個項目、每個創始團隊的情況都不同。」
「這項條款的殺傷力太大，會從根本上影響項目的健康發展。如果無法調整，我將不得不重新評估這次合作的基礎。」
電話那頭又是一陣沉默。
「好的，吳先生，您的意見我會轉達王總。還有其他問題嗎？」
「有，第二點是關於業績對賭和回購條款，協議第12.3條。」
「18個月的期限設定過於激進，按原始出資價回購的條件也過於苛刻。創業充滿不確定性，市場培育、產品驗證都需要時間。」
「我接受對賭機制，這是對投資人的負責，但也需要公平。我建議將期限延長至24個月，或者，如果必須保留原價回購，至少設定一個基於市場公允價值的折扣機制，比如按屆時公司估值的70%-80%進行回購。這樣既能保障王總的基本收益，也給我和團隊留出一定的試錯空間。」
張律師寸步不讓：
「吳先生，18個月和原價回購是王總基於項目風險評估後設定的底線。創業本身就意味著高風險，投資人需要強有力的保障。」
吳奈也不肯退步：
「高風險對應的是高回報潛力，而非單方面轉嫁風險。」
「張律師，我再次強調，如果這兩項核心條款不能進行合理調整，我將無法簽署這份協議。我堅信項目的價值，也願意為之承擔風險，但這種承擔必須是有限度的、公平的。」
「我不能為了拿到投資，就簽下一份可能讓我萬劫不復的賣身契。請務必向王總轉達我的立場。」
電話那頭陷入了更長的沉默。
吳奈能想像到張律師捂著話筒與王雨緊急溝通的情景。
他耐心地等待著，手指在桌面上畫著圈。
這一步，他不能退。
終於，張律師的聲音再次響起：
「吳先生，您的意見王總已經知曉。她表示理解您對決策效率的擔憂。關於一票否決權，王總堅持這是保障其核心利益的必要條款，但可以將其適用範圍限定在極少數、真正關乎公司存續根基的重大事項上。」
「例如：變更公司主營業務、出售核心資產或智慧財產權、單筆借款超過註冊資本一定比例（比如30%）、以及涉及創始人重大誠信問題等。除此之外的日常運營決策，包括產品開發、市場推廣、人員招聘等，仍由您全權負責。您看這樣是否可以？」
吳奈的大腦飛速運轉。
將一票否決權限定在【變更主業】、【出售核心資產】這幾項，雖然王雨依然握有殺手鐧，但日常經營的枷鎖確實被打開了。
這比他預想中完全取消的結果要好。
他果斷追問：
「可以接受這個限定範圍。請明確寫入協議。」
「那麼對賭條款呢？」
張律師繼續傳達：
「關於對賭條款，王總同意將業績達標期限從18個月延長至24個月。但按原始出資價回購的條件不變。這是王總最後的讓步。」
24個月。
吳奈心中一定。
多出的這半年，是無比寶貴的緩衝期。
雖然原價回購的利劍依然懸著，但時間壓力的驟減，讓他有了更多騰挪和證明自己的空間。
這同樣是一個關鍵的、可接受的妥協。
「好，我接受24個月的期限。」
吳奈沒有在回購價格上再做無謂糾纏，見好就收是智慧。
「請將這兩處修改，以及之前約定的限定否決權範圍，形成最終版的補充協議或修訂頁發給我。」
「沒問題，吳先生。我們會儘快處理。」
掛斷電話，吳奈長長地舒了一口氣，後背竟微微有些汗濕。
這場隔空交鋒，耗費的心神不亞於通宵上王者。
很快，修訂後的協議電子版發了過來。
吳奈再次列印出來，拿著螢光筆，核對著剛才談判達成修改的地方：
第7.2條旁新增了限定一票否決權適用範圍的詳細附錄。
第12.3條中的【18個月】被清晰地劃掉，修改為【24個月】。
確認無誤。
他坐回電腦前，打開電子簽署平台，在指定的簽名區域，鄭重地簽下了自己的名字。
簽署完成後不久，手機銀行APP的推送通知就彈了出來：
【中國銀行】您尾號0806的帳戶於16時28分收到跨行轉帳人民幣250，000.00元，餘額451，386.72元。
25萬，尾款到帳了！
所有懸而未決的構想，此刻都擁有了落地的可能。
然而，這份短暫的喜悅，被緊隨而至的一條簡訊沖淡。
發件人：王雨。
內容只有兩行：
「合作愉快。記住，優柔寡斷是毒藥。」
吳奈看完消息，將手機屏幕按滅，丟在桌上。