第15章 合同博弈，女人的錢沒那麼好拿。
吳奈和安晴扛著一堆東西回到家，門剛打開，李飛就帶著半拉黑眼圈沖了過來。
他將安晴手裡的東西接過，正要轉身去冰箱裡給倆人拿水。
安晴卻叫住了他：
「給你帶了煙，少抽點，對身體不好。」
李飛撓撓頭，有些侷促。
接受吧，除了玉溪，別的他抽不慣。
拒絕吧，安晴這麼照顧自己，他不好意思。
然後，他就看見安晴從褲兜里掏出了兩盒玉溪...
「適量哦。」安晴笑的眉眼彎彎。
一時間，李飛竟然有點淚目。
同樣是校花，為什麼差距就這麼大！
「嚯嚯嚯，安晴真好，懂我！」李飛咧開嘴傻笑。
安晴將煙遞給李飛，轉過頭得意的看向吳奈。
吳奈會心一笑，告訴安晴自己去玩，他要和李飛工作。
說罷，他就拉著李飛回到了電腦旁邊。
電腦上，從昨晚到剛才，李飛按照要求收集的資料，正整齊的放在文件夾里。
吳奈和李飛一起點上，在煙霧繚繞中開始匯總。
他指著屏幕給李飛解釋細節，李飛雖然似懂非懂，但還是努力地記著。
兩人的煙剛下去半根，右下角的QQ響了起來。
吳奈將滑鼠移過去，看到了一封郵件提醒。
發件人是【王雨女士代表律師-張明】。
他打開郵件過了一遍，正文沒什麼營養，倒是附件比較重要。
附件里正是那份期待已久的投資協議。
吳奈點擊下載，然後起身走向角落那台剛買的印表機。
機器發出低沉的嗡鳴，一頁頁印著密密麻麻條款的紙張被吐出來。
他需要用筆圈畫的實體感。
電子屏幕上的文字，總顯得輕飄飄，容易讓人忽略那些藏在字縫裡的陷阱。
就像昨天任悅悅電話里那句「青梅竹馬，比外邊的女孩好多了」，看似溫情，實則捆綁。
他不會再掉進任何看似美好的陷阱里。
安晴給兩人遞上一杯濃得發苦的速溶咖啡，吳奈深吸一口氣，將厚厚一疊協議在桌上攤開。
三世為人，他不會再因輕信和妥協而吃盡苦頭。
吳奈拿起一支黃色螢光筆，開始逐字逐句地掃雷。
出資額：50萬人民幣。
螢光筆划過，確認無誤。
占股比例：
王雨占股40%，吳奈占股60%。
這個比例在預期之內，他保留了名義上的控股權。
但控股權不等於控制權，他深知這一點。
前世在央企，名義上的位置和實際的權力，他看得太多。
決策層構成：由兩名創始人組成，王雨委派一名，吳奈擔任一名。
看到這裡，吳奈的筆尖頓住了。
他繼續往下看。
決策機制：
公司重大決策需提交創始人團隊審議，並經全體創始人一致同意方可通過。
螢光筆重重地在這句話上塗了好幾道。
「一致同意...」
吳奈的眉頭緊緊鎖起。
這意味著王雨委派的那位，擁有絕對的一票否決權。
他吳奈的任何重大決策，只要王雨的代表搖頭，就寸步難行。
這哪裡是投資夥伴？這分明是在他脖子上套了個隨時可以收緊的絞索。
此刻看來，王雨需要的是一個聽話的執行者，而非真正的決策者。
他強壓下心頭的不快，繼續往下看。
業績對賭條款。
目光掃過，吳奈的瞳孔驟然收縮。
若吳奈未能在18個月內實現協議中約定的業績目標（公司估值達到500萬人民幣或年度營收突破200萬人民幣）。
王雨有權要求吳奈按原始出資價（50萬）回購其全部股權，或將其持有的股權轉換為具有清算優先權的超級優先股。
「18個月…原始出資價回購…超級優先股…」
吳奈的指尖在紙面上敲擊著。
這條件苛刻得近乎殘忍。
創業充滿不確定性，18個月太短，市場培育、產品疊代、用戶積累都需要時間。
按原價回購，這意味著他不僅要承擔創業失敗的風險，還要額外背負50萬的債務！
而超級優先股，更是意味著一旦公司稍有風吹草動，王雨可以優先拿走大部分甚至全部剩餘價值，他吳奈和團隊可能顆粒無收。
這簡直是霸王條款！
王雨不僅要控制權，還要將風險幾乎完全轉嫁到他身上，同時確保自己立於不敗之地。
股權兌現：
吳奈持有的60%股權，分4年按月勻速兌現。
若中途主動離職或被解僱，未兌現部分將無償收回。
這一點相對合理，是綁定創始人的常見手段。
吳奈用藍色筆做了標記，重點確認了其中沒有「因故提前終止」等隱藏陷阱。
還好，這一條還算乾淨。
智慧財產權歸屬、競業禁止、保密條款等，內容相對標準，吳奈快速瀏覽後，用綠色筆做了標記。
核心問題，就聚焦在那兩條：一票否決權和極端對賭條款。
吳奈放下筆，身體向後靠在椅背上，端起咖啡灌了一大口。
旁邊的李飛一臉懵逼，完全看不懂的他只能暗自著急。
王雨的意圖昭然若揭：
她不僅要40%的股份，更要通過一票否決權牢牢掌控公司的命脈。
同時，用那份近乎不可能完成的對賭條款，作為懸在他頭頂的達摩克利斯之劍。
成功了，她坐享其成；失敗了，她要麼拿回本金，要麼獲得優先清算權，損失有限。
而自己，則可能背負巨債或徹底出局。
這女人，精明、冷酷，掌控欲極強，絕非易與之輩。
她看中的，恐怕不只是「相親大師」這個點子，更是他吳奈身上那份「洞察力」和「執行力」，一個值得壓榨和控制的工具。
吳奈開始盤算自身的籌碼：
急需資金啟動項目，這是事實。
沒有這50萬，他的計劃將大大延遲，甚至可能錯過2013年這個移動網際網路萌芽的窗口期。
但他並非毫無退路。
相親角的小額現金收入證明模式可行，他可以放緩步伐，靠自身積累滾動發展，或者尋找更小額、條款更寬鬆的天使投資。
王雨願意投50萬，本身就說明她認可項目的潛力和他的價值，這就是他談判的底氣。
思考了一會兒，他決定：
必須談！
而且必須重點攻擊那兩條致命條款。
一票否決權必須爭取削弱或限定範圍；對賭條款的期限必須延長，條件必須放寬。
這不是為了完美，而是為了生存空間和基本的主動權。
他將安晴手裡的東西接過，正要轉身去冰箱裡給倆人拿水。
安晴卻叫住了他：
「給你帶了煙，少抽點，對身體不好。」
李飛撓撓頭，有些侷促。
接受吧，除了玉溪，別的他抽不慣。
拒絕吧，安晴這麼照顧自己，他不好意思。
然後，他就看見安晴從褲兜里掏出了兩盒玉溪...
「適量哦。」安晴笑的眉眼彎彎。
一時間，李飛竟然有點淚目。
同樣是校花，為什麼差距就這麼大！
「嚯嚯嚯，安晴真好，懂我！」李飛咧開嘴傻笑。
安晴將煙遞給李飛，轉過頭得意的看向吳奈。
吳奈會心一笑，告訴安晴自己去玩，他要和李飛工作。
說罷，他就拉著李飛回到了電腦旁邊。
電腦上，從昨晚到剛才，李飛按照要求收集的資料，正整齊的放在文件夾里。
吳奈和李飛一起點上，在煙霧繚繞中開始匯總。
他指著屏幕給李飛解釋細節，李飛雖然似懂非懂，但還是努力地記著。
兩人的煙剛下去半根，右下角的QQ響了起來。
吳奈將滑鼠移過去，看到了一封郵件提醒。
發件人是【王雨女士代表律師-張明】。
他打開郵件過了一遍，正文沒什麼營養，倒是附件比較重要。
附件里正是那份期待已久的投資協議。
吳奈點擊下載，然後起身走向角落那台剛買的印表機。
機器發出低沉的嗡鳴，一頁頁印著密密麻麻條款的紙張被吐出來。
他需要用筆圈畫的實體感。
電子屏幕上的文字，總顯得輕飄飄，容易讓人忽略那些藏在字縫裡的陷阱。
就像昨天任悅悅電話里那句「青梅竹馬，比外邊的女孩好多了」，看似溫情，實則捆綁。
他不會再掉進任何看似美好的陷阱里。
安晴給兩人遞上一杯濃得發苦的速溶咖啡，吳奈深吸一口氣，將厚厚一疊協議在桌上攤開。
三世為人，他不會再因輕信和妥協而吃盡苦頭。
吳奈拿起一支黃色螢光筆，開始逐字逐句地掃雷。
出資額：50萬人民幣。
螢光筆划過，確認無誤。
占股比例：
王雨占股40%，吳奈占股60%。
這個比例在預期之內，他保留了名義上的控股權。
但控股權不等於控制權，他深知這一點。
前世在央企，名義上的位置和實際的權力，他看得太多。
決策層構成：由兩名創始人組成，王雨委派一名，吳奈擔任一名。
看到這裡，吳奈的筆尖頓住了。
他繼續往下看。
決策機制：
公司重大決策需提交創始人團隊審議，並經全體創始人一致同意方可通過。
螢光筆重重地在這句話上塗了好幾道。
「一致同意...」
吳奈的眉頭緊緊鎖起。
這意味著王雨委派的那位，擁有絕對的一票否決權。
他吳奈的任何重大決策，只要王雨的代表搖頭，就寸步難行。
這哪裡是投資夥伴？這分明是在他脖子上套了個隨時可以收緊的絞索。
此刻看來，王雨需要的是一個聽話的執行者，而非真正的決策者。
他強壓下心頭的不快，繼續往下看。
業績對賭條款。
目光掃過，吳奈的瞳孔驟然收縮。
若吳奈未能在18個月內實現協議中約定的業績目標（公司估值達到500萬人民幣或年度營收突破200萬人民幣）。
王雨有權要求吳奈按原始出資價（50萬）回購其全部股權，或將其持有的股權轉換為具有清算優先權的超級優先股。
「18個月…原始出資價回購…超級優先股…」
吳奈的指尖在紙面上敲擊著。
這條件苛刻得近乎殘忍。
創業充滿不確定性，18個月太短，市場培育、產品疊代、用戶積累都需要時間。
按原價回購，這意味著他不僅要承擔創業失敗的風險，還要額外背負50萬的債務！
而超級優先股，更是意味著一旦公司稍有風吹草動，王雨可以優先拿走大部分甚至全部剩餘價值，他吳奈和團隊可能顆粒無收。
這簡直是霸王條款！
王雨不僅要控制權，還要將風險幾乎完全轉嫁到他身上，同時確保自己立於不敗之地。
股權兌現：
吳奈持有的60%股權，分4年按月勻速兌現。
若中途主動離職或被解僱，未兌現部分將無償收回。
這一點相對合理，是綁定創始人的常見手段。
吳奈用藍色筆做了標記，重點確認了其中沒有「因故提前終止」等隱藏陷阱。
還好，這一條還算乾淨。
智慧財產權歸屬、競業禁止、保密條款等，內容相對標準，吳奈快速瀏覽後，用綠色筆做了標記。
核心問題，就聚焦在那兩條：一票否決權和極端對賭條款。
吳奈放下筆，身體向後靠在椅背上，端起咖啡灌了一大口。
旁邊的李飛一臉懵逼，完全看不懂的他只能暗自著急。
王雨的意圖昭然若揭：
她不僅要40%的股份，更要通過一票否決權牢牢掌控公司的命脈。
同時，用那份近乎不可能完成的對賭條款，作為懸在他頭頂的達摩克利斯之劍。
成功了，她坐享其成；失敗了，她要麼拿回本金，要麼獲得優先清算權，損失有限。
而自己，則可能背負巨債或徹底出局。
這女人，精明、冷酷，掌控欲極強，絕非易與之輩。
她看中的，恐怕不只是「相親大師」這個點子，更是他吳奈身上那份「洞察力」和「執行力」，一個值得壓榨和控制的工具。
吳奈開始盤算自身的籌碼：
急需資金啟動項目，這是事實。
沒有這50萬，他的計劃將大大延遲，甚至可能錯過2013年這個移動網際網路萌芽的窗口期。
但他並非毫無退路。
相親角的小額現金收入證明模式可行，他可以放緩步伐，靠自身積累滾動發展，或者尋找更小額、條款更寬鬆的天使投資。
王雨願意投50萬，本身就說明她認可項目的潛力和他的價值，這就是他談判的底氣。
思考了一會兒，他決定：
必須談！
而且必須重點攻擊那兩條致命條款。
一票否決權必須爭取削弱或限定範圍；對賭條款的期限必須延長，條件必須放寬。
這不是為了完美，而是為了生存空間和基本的主動權。