第2072章 都是李樂設計的
李樂在燕京給高赫講解拖漂與斷位，講如何調整註冊表優化鍵盤。
而在滬海浦東嘉里大廈里的噠能亞太區總部的一間休息室里，難得穿了一身深灰色的修身西裝，倒比平日那副浪蕩樣多了幾分人模狗樣的張鳳鸞站在落地窗前，一手捏著杯咖啡，一手指著四十一層外的夕陽，由衷的對一旁正攥著手機發簡訊的成子說道。
「瞧瞧這景色，這才是魔都啊。底下那些螞蟻似的人，擠在車河裡一寸一寸挪，四十層樓以上，聽不見喇叭聲，看不見尾氣，只有黃昏鋪開來。這站在雲端上談事情，格局都不一樣。」
成子頭也沒抬，拇指在鍵盤上噼里啪啦地敲著，嘴裡嘟囔道，「也沒啥好的，就是高點兒。還不如長安城牆上呢，還不如長安城牆上，至少能看見人過日子。」
張鳳鸞抿了一口咖啡，「你這人怎麼跟李樂一個德行，山豬吃不了細糠。這裡是國際化大都市的頂級商務景觀，到你嘴裡就成了高點兒？你那一城牆上頭，能看見啥？看見的是黃土，是城牆根底下遛彎的老頭，還有滿街的羊肉泡饃味兒？」
「細糠吃多了容易得病，還是粗糧好。」
張鳳鸞嗤了一聲，沒接話。他轉過身，「李樂怎麼說？」
成子抬起頭，「我哥說他正在網吧玩卡丁車，和人比賽。」
張鳳鸞端著咖啡杯的手一怔，又眨了眨眼，確認自己沒聽錯，嘴角抽了一下。
「嘿，這人，」他說，語氣裡帶著三分無奈五分好笑剩下兩分瞭然，「真把事兒不當事兒呢？咱們在這兒跟人磨刀擦槍的，他倒好，在網吧跟一幫小孩兒跑跑卡丁車？」
「我哥說了，每逢大事必有靜氣。」
張鳳鸞一撇嘴，「靜個屁。他就是懶。你信不信，要是達能那幫人看見他在網吧跟學生打遊戲，得當場笑出聲，他們在會議室里算計來算計去，對手的軍師在跑跑卡丁車裡跑第一。」
成子笑了笑，把手機屏幕轉向張鳳鸞，張鳳鸞接過手機，垂眼掃過那幾行字，簡訊不長，字裡行間透著李樂一貫的散漫，目光在最後一句上停了停，「報價照舊，先把人捏軟了再談」。
張鳳鸞把手機還給成子，兩人對視了一眼。
成子會意，兩個人前後腳出了休息室。
走廊里舖著深灰色的地毯，吸盡了腳步聲，頭頂燈管散著勻淨的白光，遠遠能聽見印表機工作的微弱嗡鳴，那種屬於高檔寫字樓的、被管理到極致的安靜。
張鳳鸞推開衛生間的門，先進去，挨個兒蹲坑彎腰檢查了一遍，確認隔間裡都沒有人。
成子靠在洗手台邊上，看著張鳳鸞的動作，「至於麼？」
張鳳鸞洗了洗手，「只要是商業談判，不是自己選的地兒，一概不值得信任。噠能這種百年老店，表面上是優雅的紳士，底下什麼下三濫的手段都使得出來。」
成子笑了笑，從西裝內袋裡摸出一包「好貓」，彈出兩根，遞給張鳳鸞一根。兩人各自點了，猩紅的火苗在昏暗的角落裡猛地一亮，映出兩張若有所思的臉。
張鳳鸞嘬了一口煙，「李樂剛簡訊里說的，你明白什麼意思了？」
「明白。就是這價格，報好報。可他們能……」他頓了頓，像是要把那個數字在嘴裡再掂量一遍，「十五億美刀，嘿。」
「報價是態度，談判才是手段。」張鳳鸞把煙叼回嘴裡，含糊道，「還是個錨。你在牌桌上第一把推出去的籌碼，不是為了贏，是為了讓對面知道你不是來打醬油的。」
「噠能那幫人，精得跟鬼一樣。他們手裡攥著一大堆數據，營收增長率、市場占有率、渠道覆蓋率，全算得清清楚楚。」
「所以十五億，卡在中間偏上一點，」成子接話，「就像下棋，第一手棋不一定要吃子，但要占位。你把價碼擺出來，他們就得重新算帳。一算帳，你就有了主動權。」
「沒錯。」
成子沉默了一會兒，彈了彈菸灰，「那萬一他們真接了呢？」
「接了更好。真金白銀砸進來，豐禾能做的事就太多了。你不怕他買，你怕他不買。買說明他們看好這個盤子，真到了那個份上，帳面上的數字反而是次要的了。」
張鳳鸞笑的有些狡黠，把菸頭在水龍頭下沖滅，丟進垃圾桶，然後對著鏡子整了整領帶，「李樂那傢伙在網吧打遊戲，那不是閒，那是他心裡有底。」
成子也掐滅煙，沖了沖手，「我知道。他就是那樣。越是大事，越要讓自己看起來不在場。」
「這叫控場。其實他已經整個棋盤他已經擺好了。」
「回去告訴彭洪安，豐禾的態度很明確，我們尊重達能作為世界級企業的地位，也認可雙方合作的巨大潛力。但這個價格，」張鳳鸞送給成子一個意味深長的眼神，「只是一個開始。」
「李樂故意把水攪渾，而我們的工作，就是在渾水裡，把那條最大的魚，穩穩地釣上來，還得讓它覺得是自己心甘情願咬的鉤。」
「嗯，誒，等等。」
「咋？」
「我哥又來個簡訊。」
「又說啥？」
「呃.....他讓我問你，燕京你認識開卡丁車賽車場的朋友麼？」
「艹！」
。。。。。。
自打上次在風入松書店裡，李樂把那連環坑的挖法、怎麼挖、怎麼讓噠能自己帶著鋪蓋卷躺進去，一條一條掰扯清楚，饒是他這「絕世髒人」，也費了老大功夫來擬定談判方案。
既要合情合理合法合規合乎人性，又要符合商業規則，還得讓對面那位彭總在簽字的時候覺得自己是深思熟慮後的英明決策，這活兒，比他當年幫人拆分公司財產、把債務乾乾淨淨剝離出去還費腦子。
之後又和成子幾個人演練了好幾輪，把噠能可能提出的質疑、可能的反駁、可能的陷阱，全都預演了一遍。
徐卓那把數字算得滴水不漏，連匯率波動的極端情況都做了三個版本的壓力測試，而吳昊則把供應鏈層面的漏洞補得嚴嚴實實。
最後一次演練結束，張鳳鸞直言，差不多就這樣了，再磨下去，這方案就該磨出包漿了。
在「磨磨蹭蹭」找了幾個理由把和噠能的談判又拖了一段時間之後，豐禾的一幫人，終於到了滬海。
兩人從衛生間出來，暮色從外灘方向漫過來，把整條過道染成一種曖昧的橙紅。
張鳳鸞腳步頓了頓，目光落在外頭鱗次櫛比的樓宇剪影上，像是在估量那些燈火底下的斤兩，忽然嘀咕一句，「霓虹未醒雲先醉，一城燈火煮蒼茫。」
成子笑他，「行了，別拽文了，趕緊進去，那邊兒該等急了。」
「嘖嘖嘖，你這，一點兒文化細胞都沒，沒勁。」
「你有勁，行了吧。走！」
回到會議室時，彭洪安正站在窗邊，領帶打得一絲不苟，頭髮梳得服帖，整個人透著一股法國跨國公司高管特有的精緻勁兒。
周蜜坐在劉浩文旁邊，手裡轉著一支筆，目光在門口和電腦屏幕之間來回切換。許辰坐在靠窗的位置，表情輕鬆，似乎一切盡在掌握。
聽見門響，彭洪安轉過身，笑問道， 張總，怎麼樣，我們公司的咖啡還行」
張鳳鸞拉開椅子坐下，椅腿在地毯上發出一聲極輕的悶響。
「挺好，」他說，「和鳥窩的一樣好。」
這句話說得不咸不淡，聽著像是夸，但「鳥窩」兩個字，在座的人都聽得出弦外之音。
彭洪安的眼皮幾不可察地顫了一下，隨即恢復了笑意，像是聽了個無傷大雅的玩笑，隨即轉向成子，「成總，剛才咱們談了兩個多小時，算是再一次彼此明確了合作的意向？」
話說得很客氣，但「兩個多小時」和「彼此明確」兩個詞組擺在一起，意思就很明白了，咱們一幫人瞎幾把扯了一下午，一個點都沒落在實處。
成子沒有急著接。他轉頭看了徐卓一眼，徐卓正低頭翻著面前那沓標註得密密麻麻的材料，感覺到目光，抬起頭來，成子這才把視線移回彭洪安臉上。
「算是吧。不過針對你們上次提出的五十億的估值，我們也反饋給了貴方。不知道，我們這次來，你們是不是拿出了更大的誠意？」
這是在提醒對方，上次你們那個方案，誠意不夠。
彭洪安沒有立刻回答，而是示意大家坐下。工作人員端上茶水，一時間會議室里只有杯碟碰撞的細微聲響。
等所有人都坐定了，劉浩文站起身，拿起桌上的遙控器，按了一下。
投影幕布緩緩亮起，上面是一張製作精美的PPT，標題寫著。《噠能-豐禾戰略合作框架方案（修訂版）》。
「根據上次達成的初步共識，」劉浩文的說道，「我們對合資公司的架構做了進一步完善。核心建議仍然是，噠能現金出資，獲得合資公司51%控股權；豐禾以飲料業務資產入股，占49%。」
他用雷射筆在屏幕上畫了一個圈，「而估值方面，我們注意到豐禾對50億的估值認為偏低。」
「所以，我們在新的方案中，可以調整至55-58億區間。這是基於對貴公司2006年全年實際業績的審慎評估，也參考了國內飲料行業近期同類交易的估值倍數.....」
光點落在幾個關鍵的柱狀圖上。劉浩文不緊不慢的念著，像是在宣讀一份已經經過充分論證的報告。
「此外，我們建議合資公司獨立運營，董事會席位按股權比例分配。豐禾品牌可繼續使用，具體條款可以協商。噠能派駐財務總監和技術顧問，其他管理團隊由合資公司自主招聘。」
他放下雷射筆，看向成子，臉上帶著一種職業性的微笑，「李總，這是基於國際慣例和噠能全球經驗設計的框架，公平、透明、可操作。」
會議室里安靜了幾秒。
成子拿起桌上那瓶噠能的「邁動」飲料，藍的塑料瓶，標籤上印著一個奔跑的人影，在手裡翻來覆去地看了好一會兒，像是在研究成分表。
然後他抬起頭，看向彭洪安，「你們這個方案，我認真聽了，但豐禾這邊，也有一版新的方案。」
說著，朝徐卓點了點頭。徐卓從公文包里拿出幾份裝訂好的文件，站起身，繞過會議桌，一份一份地放在彭洪安、劉浩文、周蜜和許辰面前。
彭洪安拿起文件，翻了翻，眉頭微微一動，但沒有說話。
徐卓回到自己的座位上，清了清嗓子，「噠能提出的55-58億估值，是按2006年豐禾飲料業務實際銷售額的約2倍市銷率計算的。」
「這個數字，從靜態角度看，合理。」他翻開文件的第二頁，上面是一張折線圖，三條不同顏色的曲線向上攀升，「但我們合作，看的不是過去，是未來。」
「豐禾飲料業務，2006年全年銷售額預計25億，淨利潤約2.8億。這是我們已經實現的成績，有據可查。」
然後他的手指沿著曲線向右滑動，「按照目前的渠道擴張速度、品牌認知度增長率、以及奧運之後的品牌溢出效應，我們預測，2007年，銷售額35億，2008年，50億，2009年，70億。」
他停下來，抬起頭，目光掃過對面的每一個人，「基於這個增長曲線，我們對合資公司的估值建議是，十五億美刀。」
會議室陷入一種奇異的靜止。
劉浩文低頭看著面前的文件，沒有說話。周蜜停下了手中轉動的筆，目光停留在那張折線圖上，像是在端詳一局剛剛展開的棋。。許辰端起面前的茶杯，慢慢地喝了一口，目光越過杯沿，在成子和張鳳鸞之間來回掃了一下。
彭洪安靠在椅背上，手指在扶手上極輕地敲了兩下，然後停住了。
一個短促的，從鼻腔里逸出來的，帶著一種」意料之外但也不是不能聊」的意味深長的笑聲里，冒出一句，「成總，十五億美刀，這個數字……按什麼邏輯算出來的？」
成子沒回，邊上的張鳳鸞則拿起面前一張寫滿數字的A4紙，身體微微前傾，把紙放在桌面上，用手指在上面點了點。
「邏輯？」張鳳鸞笑了一下，那笑容里有一種幾乎看不出來的、誠懇的惡意.「彭總你上次在長安說，合資公司成立後，有噠能的技術、品牌、國際渠道加持，增速只會更快。」
「我們只是基於你們自己畫的餅，做了一個相對保守的財務模型。你說是嗎，劉總？」
劉浩文的嘴角抽了一下，低頭翻了翻面前的文件，仿佛在尋找某條被遺漏的數據。
「坦率地說，」彭洪安接過了話頭，像要把這段對話框定在更正式的軌道上，但措辭已經帶上了一層防禦性的稜角，「這個估值遠超我們的預期，也超出了市場上同類交易的合理區間。」
「豐禾飲料業務確實增長很快，但基於三年的預測來定今天的估值，這在投資界是有爭議的。我們更傾向於基於現有業績和可控的、近期的增長來做估值。」
成子迎上他的目光，「彭總，做生意講究一個買定離手。豐禾把最好的業務拿出來，放到合資公司里，這是我們的誠意。」
「如果你認為豐禾值不了十五億美刀，那我也想問一句，噠能覺得，豐禾憑什麼只值五十億？」
他往前傾了傾身。「市場上有哪家像豐禾一樣，從零開始，十年時間，做到奧運專供、做到冷鏈覆蓋十八省、做到下沉市場鋪貨超過三萬五千個終端？」
「今天我們坐在這個會議室里，不是在菜市場買菜，你出價我還價。我們是在談一件將來可能會寫進教科書的事情。」
「豐禾這麼多年，根扎在泥土裡，埋得深，不是靠討價還價能挖出來的。」
會議室的空氣又沉了幾分。
彭洪安的笑容終於淡了一些。他低下頭，翻了翻面前那份米白色的文件，從首頁翻到第二頁，又翻回第一頁，像是在重新評估某個他之前以為自己已經看透了的局面。
「李總，我明白你的立場。」他合上文件，「高估值意味著高期望。如果噠能用十五億美刀的估值進入，那意味著我們對合資公司的業績預期也必須拉高。這將導致相關合作條款的設計變得更加激進。」
「從這個角度看，高估值對雙方都是雙刃劍。」
他把球踢了回來。意思很明白：你要高估值，就要承擔高風險。豐禾可能面臨更大的股權稀釋風險。如果你接不住這個風險，就別開這個價。
成子沒有接。他看了一眼張鳳鸞。
張鳳鸞翻開面前的筆記本電腦，聯上投影儀，點了幾下滑鼠，「我們不妨換個思路。」
投影幕布上亮起新的一頁。標題很簡短，只有三個詞，雙向對賭。
「我們明白，高估值意味著高期望。但期望，可以通過合理的設計來管理。豐禾不反對對賭。恰恰相反，我們歡迎對賭，因為對賭是對雙方信心的考驗。」
屏幕往下翻了一頁，出現兩列文字，左邊是噠能的承諾，右邊是豐禾的承諾，中間用一條豎線隔開，像楚河漢界。
「我們的建議是：設置雙向對賭條款。」
「噠能承諾三年內合資公司銷售額達到XX億；豐禾承諾三年內合資公司銷售網絡覆蓋XX個終端。若雙達標，豐禾讓渡部分超額利潤分紅權給噠能；若單方未達標.....股權調整觸發。」
他又按了一下翻頁鍵，屏幕上出現了一個更詳細的流程圖，箭頭和方框構成了一條清晰的因果鏈。
「具體來說：如果噠能的技術導入和渠道賦能未達標，噠能的股權比例觸發調整，從51%降至34%以下，豐禾恢復控股權。反過來，豐禾同意，如果渠道和供應鏈配合未達標，豐禾須向噠能讓渡額外分紅權。」
「這不是陷阱，是互鎖機制。」
「張總，」周蜜開口了，」你這個對賭方案，在投資協議中確實有類似先例。但觸發條件的量化標準，怎麼界定？」
「例如，噠能如何界定技術導入未達標？豐禾又怎麼界定渠道配合未達標？，這些都是主觀判斷空間。」
「所以需要第三方評估機構。」張鳳鸞笑了笑，轉頭看向坐在窗邊的許辰，「許總在這方面有經驗，可以幫忙推薦一個獨立的、雙方共同認可的第三方，來裁定指標達成情況。」
許辰沒有驚訝，也沒有遲疑，只是很輕地眨了一下眼，像是在確認這句話的落點。
「如果雙方有這個意願，厚朴可以推薦專業團隊。但評估標準和流程，需要在協議中界定得非常清晰，避免事後扯皮。」
說得很公事公辦，但在座的人都聽得出來，她沒有說不，甚至沒有說要考慮，她說的是」可以推薦」。
「具體條款，讓法務團隊細化。」張鳳鸞把話頭輕輕撥回彭洪安面前，「彭總，你覺得這個框架有沒有討論的基礎？」
彭洪安看了劉浩文一眼，劉浩文幾不可察地抿了一下嘴唇，。然後彭洪安說道，」框架可以討論，」但具體數字和觸發條件，還有很大的談判空間。」
他端起面前杯子，喝了一口。
「比如，三年對賭期的銷售額目標設在多少？」
成子拿起面前的文件夾，翻到附表三，那是一張密密麻麻的數字表格，每一行都標註著不同的增長率和對應的目標值。
「基於噠能2006年內部財務預測報告......這是你們自己在內部會議上展示的數字，豐禾建議目標設在年複合增長率50%。」
周蜜猛地抬起頭，看向彭洪安，眼中閃過一絲警覺，像是被人戳中了某個不願被提起的軟肋。
「這個數據……」她的聲音帶著一絲緊繃，但誰都聽得出來，這是噠能內部的數字，不應該出現在豐禾的談判材料里，「從哪裡來的？」
張鳳鸞沒有回答,反而合上文件夾，把它平放在桌面上，嘴角翹了翹，像是在說「你知道我知道你知道的」那一種瞭然。
彭洪安像是沒有看見周蜜那一瞬間的失態。他往後靠了靠，椅背發出一聲極輕的吱呀。
「張總，這個數據，是內部討論的初步設想，不是正式承諾。」
他說得很克制，沒有否認，也沒有承認，只是把責任推到了「初步設想」這四個字上。但這句話本身就已經暴露了很多，他沒有說「這個數據不對」，而是說「這不是正式承諾」。
潛台詞是，數據是對的，但它不代表我們的最終立場。
「你們既然有信心做到，那，為什麼不把它寫進合同？」成子沒有給他喘息的機會，直截了當說道。
會議室再次陷入那種被填滿的靜止。這一次，靜得更久了一些。
彭洪安忽然笑了起來，「成總，你這是逼我們兌現我們自己的話。」
成子也笑了，「不是逼，是相信。我們相信噠能有這個能力。彭總，你也應該相信自己的團隊。」
一句話，既沒有退讓，又沒有咄咄逼人，反而把球又踢了回去，我們不是不相信你們，我們是太相信你們了，所以才敢提出這個目標。
彭洪安低下頭，翻了翻面前的文件，又抬起頭，看了看窗外的天色，然後抬起手腕沖成子示意。
「喲，」他說，語氣像是剛想起一件被自己忘了的事，「這麼晚了。成總，要不，咱們先吃飯？」
這是要休會的意思。彭洪安需要時間，需要和他的團隊商量，需要重新評估局面。
「行，」成子合上面前的文件夾，站起身，「一早從長安趕過來，確實餓了。」
走出會議室的時候，走廊里的燈光已經調到了傍晚的模式，柔和了一些。
張鳳鸞走在成子旁邊，「他剛才那句先吃飯，個自己留時間。」
成子點了點頭，「我知道。他要回去開會。」
「你覺得他們會怎麼接？」
成子想了想，「他們會先吵一架。」
張鳳鸞看了他一眼，「你這麼確定？」
「他們可以拖，可以磨，可以討價還價，但最終，他們得回來。」
張鳳鸞點點頭，「你說得對。但我還是覺得，這事兒沒那麼簡單。彭洪安是老江湖了，他不會輕易讓步。」
「他沒讓步。」成子說，「他只是還沒想好怎麼讓。等他回去想明白了，他會回來的。」
「還會搬起石頭砸自己腳？」
「你是說.....」
「我沒說，都是李樂設計的。」
。。。。。。
東方既白的餐盒被熱氣蒸得起了霧。紅燒獅子頭、糖醋小排、清炒時蔬、蝦仁炒蛋，四菜一湯，熱氣裹著醬香味兒升起來，旋即散了。
彭洪安夾了一塊獅子頭，咬了一口，嚼了嚼，咽下去，又夾了一塊。咀嚼的動作很均勻，節奏沉穩，像一台精密的儀器在運轉。
周蜜沒怎麼吃。她用筷子把米飯撥來撥去，像在沙盤上推演某種戰術。目光偶爾抬起來，掃一眼彭洪安，又垂下去。
劉浩文倒是吃得認真，腮幫子一鼓一鼓的，但動嘴的頻率出賣了他，太快了，快到不像是在品嘗，倒像是在完成一項必須執行的生理任務。
許辰坐在靠窗的位置，面前只放了一杯檸檬水，餐盒擱在一邊，蓋子都沒掀開。她靠在椅背上，目光越過落地窗，望著外灘方向初亮的燈火。
彭洪安放下筷子，拿起餐巾紙擦了擦嘴角，動作不緊不慢，疊好紙巾，放在餐盒蓋上，然後端起手邊的礦泉水，擰開蓋子，喝了一口，「你們覺得，豐禾那個報價，怎麼樣？」
似乎早有預料一般，劉浩文放下筷子，抬頭看了彭洪安一眼，沒有立刻接話。周蜜的手在桌面上停了半秒，然後也放下了筷子。
「十五億美刀，按今天匯率，差不多一百二十億人民幣。一家年銷售額剛過二十五億的飲料企業，要價是銷售額的五倍。」劉浩文舔了舔嘴角，「食品飲料行業的併購，市銷率通常在一倍到兩倍之間。超過三倍的，都得有極其特殊的理由。「
「豐禾的增速確實快，但五倍市銷率，在這個行業里不是沒有過，但那是給已經建立了不可替代性市場地位的企業。這不是談判，這是搶劫，不，搶劫好歹還蒙個面，他們是連面都不蒙，直接伸手要。」
「他們覺得值。」周蜜說，話裡帶著一種介於困惑和憤怒之間的複雜情緒，「他們真的覺得自己值這個價。」
「值不值，不重要。」彭洪安平靜地說，「重要的是，他們敢開這個價。敢開，說明他們不著急，說明他們覺得自己手裡有好牌，不急，不慌，不乞求。」
「而且，」他的目光在三個人臉上依次落了一遍，「他們拿到了我們內部的數據。那組增長率預測，是我們在巴黎總部會議上用的。他們怎麼拿到的？」
周蜜眉頭一皺， 「我會讓人查。」
「查不查得出來另說，但這個信號本身，比數據本身更值得重視。他們不是在被動應答，他們在主動布局。他們已經做了功課，做得很深。而我們對豐禾的了解，還停留在財報和行業分析報告上。」
彭洪安的笑容里有種「被擺了一道」的無奈，「信息不對稱的天平，現在是往他們那邊傾斜的。」
許辰這時放下水杯，「顧總那邊，前幾天傳了個話。」
彭洪安轉過頭看向她。劉浩文和周蜜也把目光聚了過來。
「他說，他推動這件事的前提是能成。而且，他已經見過李樂了，兩邊，聊得很投緣。」許辰停了停，接著道，「他讓我轉告各位，如果最終這筆交易無法達成，之前談到的那些事項，不會再推進。」
周蜜和劉浩文對視了一眼，兩人的表情都有些微妙的變化。
彭洪安的目光落在桌面上那瓶沒打開的礦泉水的標籤上，盯著那串法文看了很久，像是在辨認一個熟悉的單詞突然變得陌生了。
這句話，表面上是」如果合作不成就算了」的無奈，但更深的潛台詞是，如果合作不成，我的資源和渠道，不會為噠能再開第二次門。
而「見過李樂」，這句話意味著顧元成已經與豐禾建立了直接的溝通，這種溝通不經過任何中間方。
這種連接，可能是利益，可能是信任，也可能是一種惺惺相惜。無論是哪一種，對噠能來說，都不是好消息。
因為這意味著，顧元成在接下來的談判中，不會再是一個純粹的中立方。他會傾向於促成交易，哪怕這意味著在某些條款上做出讓步。因為他已經把自己的利益和這筆交易的成敗捆綁在了一起。
「聊得很投緣，」他重複了一遍這幾個字，「投緣到什麼程度？」
「他沒說，」許辰道，「但他的意思，我聽懂了。」
」顧總和李樂見面，聊得投緣，這不意外。」彭洪安琢磨了好一會兒之後，慢悠悠地說，「畢竟都是做企業的人，總有共同話題。不過顧總既然願意出面傳這個話，就說明他對這筆交易還有期待。」
許辰看著他，心說，你心裡清楚，但嘴上沒有反駁。
劉浩文聽了，接了一句，「他是在催促我們往前走？」
「嗯，同時也給我們一個台階，如果我們能談成，那之前的承諾依然有效。他兩邊都有交代。」」
「所以，豐禾這個報價，不是他們要價太高的問題，而是他們對整個局面的判斷，和我們不一樣。他們認為自己比我們想的更值錢，而且，顧總顯然也認可這一點，至少，沒有否定這一點。」
周蜜忍了一會兒，這才說道，「那我們怎麼辦？十五億美刀，一百二十億人民幣，這個價格不管怎麼算，都踩在風險線上。萬一他們的業績增長達不到預期，這筆投資很可能變成財務黑洞。」
彭洪安看了她一眼，目光轉向窗外，外灘的燈火已經開始亮起來。
「我給你們算一筆帳，」他說，」噠能華夏區去年的增速，你們都知道。法國總部那個報表上，數字好看，但那是靠前幾年併購的企業並表撐起來的，實際經營狀況並不理想。勒百世的虧損，兩億多。正廣和的渠道整合，花了錢，但效果還沒出來。和哇嘎嘎的官司，每天都在燒錢，而且輿論對我們很不利。」
「總部那邊，已經有人在問，我們在華夏區的戰略到底是什麼。十年前就定下來的，深度布局本土市場，通過品牌併購和渠道整合建立長期優勢。十年過去了，投入了幾十億，但我們交出的答卷，還沒有一個能讓人滿意的亮點。」
「如果這筆交易談不成，我這個位置，還能不能坐穩，不重要。重要的是，噠能在華夏區的整個戰略窗口，可能要關上了。國內飲料市場的格局正在固化，康統娃三家已經占據了大部分市場份額。如果我們現在不進去，再過三年五年，窗口期過了，花更多的錢都未必能買到同樣的機會。」
彭洪安的聲音迴蕩在辦公室里，「豐禾這一單，不是一單生意。它是我們在這個市場上最後的機會。如果錯過了，噠能華夏區未來的估值邏輯，可能要從增長故事，變成存量盤活。這兩種邏輯，資本市場給的倍數，差了一個量級。」
他看向周蜜，「所以，溢價，可以談。十五億美刀我們不可能給。但五十億人民幣，也不可能。我們要找到一個中間價，一個雙方都能接受的區間。」
「那，多少？」周蜜問。
彭洪安瞅了眼劉浩文，」你覺得，什麼樣的價格區間，能讓我們既守住底線，又不至於把對方推走？」
劉浩文沉默了幾秒。他把面前的餐盒往邊上推了推，空出一塊桌面，用指尖在上面劃了一個數字。
「六十億到七十億，」他說，「這個價格，基於豐禾飲料業務目前的體量和增速，仍然偏高，但不算離譜。」
「理由？」
「第一，豐禾的增長曲線確實漂亮。如果按他們自己的預測，08年能做到五十億，那十億美刀的估值就是兩倍市銷率，在這個行業里，給一個高增長企業兩倍市銷率，不丟人。第二，我們要的不只是他們的銷售額，是他們的渠道，是他們的終端認知，是他們在二三線城市的毛細血管。」
「那些東西，我們自己建，沒有三五年、十個億，拿不下來。溢價，等於是在買時間。」
「第三，這個價格，能讓他們覺得受到了尊重。我們不是來占便宜的，我們是來合作的。」
彭洪安聽完，沒有急著表態。又問許辰，「許總怎麼看？」
許辰想了想，「六十到七十億，在豐禾那邊，應該不會立刻接受。但也不會拒絕。我們可以把交易結構做得更靈活，比如，現金加技術的組合，或者把部分對賭條款的觸發條件放寬，讓豐禾覺得雖然價格沒完全達到預期，但其他方面賺了。」
「而且，」她補充道，「這個價格區間，對噠能來說，也在可承受範圍內。即使業績增長不如預期，對賭條款能提供一定保護。風險可控。」
彭洪安點了點頭。
「周蜜，你覺得渠道整合這塊，如果交易達成，需要我們投入多少資源？」
周蜜想了想，「豐禾的下沉渠道和我們現有的城市渠道，整合起來至少需要兩到三年。前期主要是系統對接和人員培訓，投入不會太大。但如果要快速見效，可能需要額外的市場費用，預估每年兩到三億。」
「劉浩文，技術導入呢？」
「第一批技術，低GI配方，移植成本大約五千萬人民幣，適配周期六到八個月。如果整合順利，第二年可以產生實際效益。但我們和豐禾的生產體系有差異，要真正打通，還需要一些時間。」
彭洪安安靜地聽著。窗外，金茂大廈的尖頂在暮色中若隱若現。
「好，」他說，「那就按這個區間去談。六十到七十億，留出一些空間給豐禾還價。我們的底線是七十億，最終爭取在六十五億以內達成一致，總部和埃爾文那邊，我去解釋。」
「對賭條款可以談，但觸發條件和股權調整比例必須守住底線。品牌所有權，如果豐禾堅持要留在自己手裡，那我們必須拿到足夠長的使用授權，十年是底線，最好能簽到十五年。同時要確保在合資公司經營良好的情況下，品牌使用權不能中途被收回。」
「供應鏈鎖定，可以接受豐禾作為優先供應商，但必須綁定市場公允價格條款，防止他們利用供應鏈地位漲價。價格參照標準，要在協議里寫得清清楚楚，比如以滬海期貨交易所某類農產品的季度均價為基準。」
「還有，」彭洪安說，「豐禾在談判桌上提出了對賭，這個姿態說明他們願意承擔風險。但我們也要做同樣的事情，要拿出我們的籌碼。技術導入的時間表要寫進協議，渠道整合的里程碑要量化。我們要求他們做到的，我們也要承諾。這樣對賭才像雙向的。」
劉浩文在筆記本上飛快地記著。
「如果他們不接受呢？」
「那就慢慢磨，」彭洪安說，「談判本來就是一場耐心的較量。他們有他們的籌碼，我們有我們的底線。誰先沉不住氣，誰就得讓步。」
他停了一下，目光在每個人臉上掃過，像是在確認他們已經理解了自己的意圖。
「我們的目標是促成交易，不是贏得辯論。如果最終達成的協議，能讓雙方都覺得雖然不是我想要的最好結果，但也不是不能接受，那就是一場成功的談判。而且，只要能談下來，我們就有後手。」
「什麼後手？」周蜜問。
彭洪安沒有直接回答。
「李樂這個人，」他說，像是在自言自語，又像是在問在座的每一個人，「你們怎麼看？」
周蜜和劉浩文都沒有立刻回答。他們對李樂的了解，大多來自於二手資料，而真正去調查和了解過的，只有許辰。
「他很聰明，」許辰說，「但不是那種鋒芒畢露的聰明。他身上有一種……鬆弛感。像是在下一盤他已經算清楚了所有變化的棋，所以不急，不慌，不解釋。」
「鬆弛感？」劉浩文重複了一遍這個詞，語氣裡帶著一絲不解，「一個把估值抬高了百分之五十的人，你管他叫鬆弛？」
「正是因為抬高了百分之五十，才叫鬆弛，」許辰看著他，「一般人開出這種價碼，會緊張，會解釋，會試圖說服你接受。他沒有。他開了價，然後就等著。等我們反應，等我們消化，等我們回來找他。」
彭洪安點點頭，「許總，你對李樂的判斷，我基本認同。他是一個聰明人，聰明人有一個特點，他們懂得權衡利弊。」
「顧總那邊......他的話，我們聽到了。該怎麼做，我們自己心裡有數。他如果想繼續參與，自然會找到方式。」
他站起身，走到窗邊，望著外灘方向那片璀璨的燈火。
黃浦江在夜色中靜靜地流淌，兩岸的摩天大樓像一根根巨大的發光柱子，矗立在夜幕中，見證著這座城市永不停歇的脈搏。
這座城市的節奏越來越快，快到他有時候覺得自己跟不上。但他知道，他必須跟上。因為跟不上的人，會被淘汰。
就像這場談判。跟不上節奏的人，會失去機會。
他轉過身，看著收拾東西準備離開的團隊成員，忽然低聲對許辰說了一句，「會談結束後，能不能幫我約一下李樂？」
許辰抬起頭，有些意外地看著他，「你想見他？」
「嗯，我想親眼看看，這個讓顧元成都說投緣的人，到底是個什麼樣的人。」
窗外，一艘遊船緩緩駛過黃浦江，船上的燈光在江面上拖出一道長長的金色尾巴，像一條流動的河，蜿蜒著，流向未知的遠方。
（羅哥啊，要不咱不上了吧。十塊有沒有了。）
而在滬海浦東嘉里大廈里的噠能亞太區總部的一間休息室里，難得穿了一身深灰色的修身西裝，倒比平日那副浪蕩樣多了幾分人模狗樣的張鳳鸞站在落地窗前，一手捏著杯咖啡，一手指著四十一層外的夕陽，由衷的對一旁正攥著手機發簡訊的成子說道。
「瞧瞧這景色，這才是魔都啊。底下那些螞蟻似的人，擠在車河裡一寸一寸挪，四十層樓以上，聽不見喇叭聲，看不見尾氣，只有黃昏鋪開來。這站在雲端上談事情，格局都不一樣。」
成子頭也沒抬，拇指在鍵盤上噼里啪啦地敲著，嘴裡嘟囔道，「也沒啥好的，就是高點兒。還不如長安城牆上呢，還不如長安城牆上，至少能看見人過日子。」
張鳳鸞抿了一口咖啡，「你這人怎麼跟李樂一個德行，山豬吃不了細糠。這裡是國際化大都市的頂級商務景觀，到你嘴裡就成了高點兒？你那一城牆上頭，能看見啥？看見的是黃土，是城牆根底下遛彎的老頭，還有滿街的羊肉泡饃味兒？」
「細糠吃多了容易得病，還是粗糧好。」
張鳳鸞嗤了一聲，沒接話。他轉過身，「李樂怎麼說？」
成子抬起頭，「我哥說他正在網吧玩卡丁車，和人比賽。」
張鳳鸞端著咖啡杯的手一怔，又眨了眨眼，確認自己沒聽錯，嘴角抽了一下。
「嘿，這人，」他說，語氣裡帶著三分無奈五分好笑剩下兩分瞭然，「真把事兒不當事兒呢？咱們在這兒跟人磨刀擦槍的，他倒好，在網吧跟一幫小孩兒跑跑卡丁車？」
「我哥說了，每逢大事必有靜氣。」
張鳳鸞一撇嘴，「靜個屁。他就是懶。你信不信，要是達能那幫人看見他在網吧跟學生打遊戲，得當場笑出聲，他們在會議室里算計來算計去，對手的軍師在跑跑卡丁車裡跑第一。」
成子笑了笑，把手機屏幕轉向張鳳鸞，張鳳鸞接過手機，垂眼掃過那幾行字，簡訊不長，字裡行間透著李樂一貫的散漫，目光在最後一句上停了停，「報價照舊，先把人捏軟了再談」。
張鳳鸞把手機還給成子，兩人對視了一眼。
成子會意，兩個人前後腳出了休息室。
走廊里舖著深灰色的地毯，吸盡了腳步聲，頭頂燈管散著勻淨的白光，遠遠能聽見印表機工作的微弱嗡鳴，那種屬於高檔寫字樓的、被管理到極致的安靜。
張鳳鸞推開衛生間的門，先進去，挨個兒蹲坑彎腰檢查了一遍，確認隔間裡都沒有人。
成子靠在洗手台邊上，看著張鳳鸞的動作，「至於麼？」
張鳳鸞洗了洗手，「只要是商業談判，不是自己選的地兒，一概不值得信任。噠能這種百年老店，表面上是優雅的紳士，底下什麼下三濫的手段都使得出來。」
成子笑了笑，從西裝內袋裡摸出一包「好貓」，彈出兩根，遞給張鳳鸞一根。兩人各自點了，猩紅的火苗在昏暗的角落裡猛地一亮，映出兩張若有所思的臉。
張鳳鸞嘬了一口煙，「李樂剛簡訊里說的，你明白什麼意思了？」
「明白。就是這價格，報好報。可他們能……」他頓了頓，像是要把那個數字在嘴裡再掂量一遍，「十五億美刀，嘿。」
「報價是態度，談判才是手段。」張鳳鸞把煙叼回嘴裡，含糊道，「還是個錨。你在牌桌上第一把推出去的籌碼，不是為了贏，是為了讓對面知道你不是來打醬油的。」
「噠能那幫人，精得跟鬼一樣。他們手裡攥著一大堆數據，營收增長率、市場占有率、渠道覆蓋率，全算得清清楚楚。」
「所以十五億，卡在中間偏上一點，」成子接話，「就像下棋，第一手棋不一定要吃子，但要占位。你把價碼擺出來，他們就得重新算帳。一算帳，你就有了主動權。」
「沒錯。」
成子沉默了一會兒，彈了彈菸灰，「那萬一他們真接了呢？」
「接了更好。真金白銀砸進來，豐禾能做的事就太多了。你不怕他買，你怕他不買。買說明他們看好這個盤子，真到了那個份上，帳面上的數字反而是次要的了。」
張鳳鸞笑的有些狡黠，把菸頭在水龍頭下沖滅，丟進垃圾桶，然後對著鏡子整了整領帶，「李樂那傢伙在網吧打遊戲，那不是閒，那是他心裡有底。」
成子也掐滅煙，沖了沖手，「我知道。他就是那樣。越是大事，越要讓自己看起來不在場。」
「這叫控場。其實他已經整個棋盤他已經擺好了。」
「回去告訴彭洪安，豐禾的態度很明確，我們尊重達能作為世界級企業的地位，也認可雙方合作的巨大潛力。但這個價格，」張鳳鸞送給成子一個意味深長的眼神，「只是一個開始。」
「李樂故意把水攪渾，而我們的工作，就是在渾水裡，把那條最大的魚，穩穩地釣上來，還得讓它覺得是自己心甘情願咬的鉤。」
「嗯，誒，等等。」
「咋？」
「我哥又來個簡訊。」
「又說啥？」
「呃.....他讓我問你，燕京你認識開卡丁車賽車場的朋友麼？」
「艹！」
。。。。。。
自打上次在風入松書店裡，李樂把那連環坑的挖法、怎麼挖、怎麼讓噠能自己帶著鋪蓋卷躺進去，一條一條掰扯清楚，饒是他這「絕世髒人」，也費了老大功夫來擬定談判方案。
既要合情合理合法合規合乎人性，又要符合商業規則，還得讓對面那位彭總在簽字的時候覺得自己是深思熟慮後的英明決策，這活兒，比他當年幫人拆分公司財產、把債務乾乾淨淨剝離出去還費腦子。
之後又和成子幾個人演練了好幾輪，把噠能可能提出的質疑、可能的反駁、可能的陷阱，全都預演了一遍。
徐卓那把數字算得滴水不漏，連匯率波動的極端情況都做了三個版本的壓力測試，而吳昊則把供應鏈層面的漏洞補得嚴嚴實實。
最後一次演練結束，張鳳鸞直言，差不多就這樣了，再磨下去，這方案就該磨出包漿了。
在「磨磨蹭蹭」找了幾個理由把和噠能的談判又拖了一段時間之後，豐禾的一幫人，終於到了滬海。
兩人從衛生間出來，暮色從外灘方向漫過來，把整條過道染成一種曖昧的橙紅。
張鳳鸞腳步頓了頓，目光落在外頭鱗次櫛比的樓宇剪影上，像是在估量那些燈火底下的斤兩，忽然嘀咕一句，「霓虹未醒雲先醉，一城燈火煮蒼茫。」
成子笑他，「行了，別拽文了，趕緊進去，那邊兒該等急了。」
「嘖嘖嘖，你這，一點兒文化細胞都沒，沒勁。」
「你有勁，行了吧。走！」
回到會議室時，彭洪安正站在窗邊，領帶打得一絲不苟，頭髮梳得服帖，整個人透著一股法國跨國公司高管特有的精緻勁兒。
周蜜坐在劉浩文旁邊，手裡轉著一支筆，目光在門口和電腦屏幕之間來回切換。許辰坐在靠窗的位置，表情輕鬆，似乎一切盡在掌握。
聽見門響，彭洪安轉過身，笑問道， 張總，怎麼樣，我們公司的咖啡還行」
張鳳鸞拉開椅子坐下，椅腿在地毯上發出一聲極輕的悶響。
「挺好，」他說，「和鳥窩的一樣好。」
這句話說得不咸不淡，聽著像是夸，但「鳥窩」兩個字，在座的人都聽得出弦外之音。
彭洪安的眼皮幾不可察地顫了一下，隨即恢復了笑意，像是聽了個無傷大雅的玩笑，隨即轉向成子，「成總，剛才咱們談了兩個多小時，算是再一次彼此明確了合作的意向？」
話說得很客氣，但「兩個多小時」和「彼此明確」兩個詞組擺在一起，意思就很明白了，咱們一幫人瞎幾把扯了一下午，一個點都沒落在實處。
成子沒有急著接。他轉頭看了徐卓一眼，徐卓正低頭翻著面前那沓標註得密密麻麻的材料，感覺到目光，抬起頭來，成子這才把視線移回彭洪安臉上。
「算是吧。不過針對你們上次提出的五十億的估值，我們也反饋給了貴方。不知道，我們這次來，你們是不是拿出了更大的誠意？」
這是在提醒對方，上次你們那個方案，誠意不夠。
彭洪安沒有立刻回答，而是示意大家坐下。工作人員端上茶水，一時間會議室里只有杯碟碰撞的細微聲響。
等所有人都坐定了，劉浩文站起身，拿起桌上的遙控器，按了一下。
投影幕布緩緩亮起，上面是一張製作精美的PPT，標題寫著。《噠能-豐禾戰略合作框架方案（修訂版）》。
「根據上次達成的初步共識，」劉浩文的說道，「我們對合資公司的架構做了進一步完善。核心建議仍然是，噠能現金出資，獲得合資公司51%控股權；豐禾以飲料業務資產入股，占49%。」
他用雷射筆在屏幕上畫了一個圈，「而估值方面，我們注意到豐禾對50億的估值認為偏低。」
「所以，我們在新的方案中，可以調整至55-58億區間。這是基於對貴公司2006年全年實際業績的審慎評估，也參考了國內飲料行業近期同類交易的估值倍數.....」
光點落在幾個關鍵的柱狀圖上。劉浩文不緊不慢的念著，像是在宣讀一份已經經過充分論證的報告。
「此外，我們建議合資公司獨立運營，董事會席位按股權比例分配。豐禾品牌可繼續使用，具體條款可以協商。噠能派駐財務總監和技術顧問，其他管理團隊由合資公司自主招聘。」
他放下雷射筆，看向成子，臉上帶著一種職業性的微笑，「李總，這是基於國際慣例和噠能全球經驗設計的框架，公平、透明、可操作。」
會議室里安靜了幾秒。
成子拿起桌上那瓶噠能的「邁動」飲料，藍的塑料瓶，標籤上印著一個奔跑的人影，在手裡翻來覆去地看了好一會兒，像是在研究成分表。
然後他抬起頭，看向彭洪安，「你們這個方案，我認真聽了，但豐禾這邊，也有一版新的方案。」
說著，朝徐卓點了點頭。徐卓從公文包里拿出幾份裝訂好的文件，站起身，繞過會議桌，一份一份地放在彭洪安、劉浩文、周蜜和許辰面前。
彭洪安拿起文件，翻了翻，眉頭微微一動，但沒有說話。
徐卓回到自己的座位上，清了清嗓子，「噠能提出的55-58億估值，是按2006年豐禾飲料業務實際銷售額的約2倍市銷率計算的。」
「這個數字，從靜態角度看，合理。」他翻開文件的第二頁，上面是一張折線圖，三條不同顏色的曲線向上攀升，「但我們合作，看的不是過去，是未來。」
「豐禾飲料業務，2006年全年銷售額預計25億，淨利潤約2.8億。這是我們已經實現的成績，有據可查。」
然後他的手指沿著曲線向右滑動，「按照目前的渠道擴張速度、品牌認知度增長率、以及奧運之後的品牌溢出效應，我們預測，2007年，銷售額35億，2008年，50億，2009年，70億。」
他停下來，抬起頭，目光掃過對面的每一個人，「基於這個增長曲線，我們對合資公司的估值建議是，十五億美刀。」
會議室陷入一種奇異的靜止。
劉浩文低頭看著面前的文件，沒有說話。周蜜停下了手中轉動的筆，目光停留在那張折線圖上，像是在端詳一局剛剛展開的棋。。許辰端起面前的茶杯，慢慢地喝了一口，目光越過杯沿，在成子和張鳳鸞之間來回掃了一下。
彭洪安靠在椅背上，手指在扶手上極輕地敲了兩下，然後停住了。
一個短促的，從鼻腔里逸出來的，帶著一種」意料之外但也不是不能聊」的意味深長的笑聲里，冒出一句，「成總，十五億美刀，這個數字……按什麼邏輯算出來的？」
成子沒回，邊上的張鳳鸞則拿起面前一張寫滿數字的A4紙，身體微微前傾，把紙放在桌面上，用手指在上面點了點。
「邏輯？」張鳳鸞笑了一下，那笑容里有一種幾乎看不出來的、誠懇的惡意.「彭總你上次在長安說，合資公司成立後，有噠能的技術、品牌、國際渠道加持，增速只會更快。」
「我們只是基於你們自己畫的餅，做了一個相對保守的財務模型。你說是嗎，劉總？」
劉浩文的嘴角抽了一下，低頭翻了翻面前的文件，仿佛在尋找某條被遺漏的數據。
「坦率地說，」彭洪安接過了話頭，像要把這段對話框定在更正式的軌道上，但措辭已經帶上了一層防禦性的稜角，「這個估值遠超我們的預期，也超出了市場上同類交易的合理區間。」
「豐禾飲料業務確實增長很快，但基於三年的預測來定今天的估值，這在投資界是有爭議的。我們更傾向於基於現有業績和可控的、近期的增長來做估值。」
成子迎上他的目光，「彭總，做生意講究一個買定離手。豐禾把最好的業務拿出來，放到合資公司里，這是我們的誠意。」
「如果你認為豐禾值不了十五億美刀，那我也想問一句，噠能覺得，豐禾憑什麼只值五十億？」
他往前傾了傾身。「市場上有哪家像豐禾一樣，從零開始，十年時間，做到奧運專供、做到冷鏈覆蓋十八省、做到下沉市場鋪貨超過三萬五千個終端？」
「今天我們坐在這個會議室里，不是在菜市場買菜，你出價我還價。我們是在談一件將來可能會寫進教科書的事情。」
「豐禾這麼多年，根扎在泥土裡，埋得深，不是靠討價還價能挖出來的。」
會議室的空氣又沉了幾分。
彭洪安的笑容終於淡了一些。他低下頭，翻了翻面前那份米白色的文件，從首頁翻到第二頁，又翻回第一頁，像是在重新評估某個他之前以為自己已經看透了的局面。
「李總，我明白你的立場。」他合上文件，「高估值意味著高期望。如果噠能用十五億美刀的估值進入，那意味著我們對合資公司的業績預期也必須拉高。這將導致相關合作條款的設計變得更加激進。」
「從這個角度看，高估值對雙方都是雙刃劍。」
他把球踢了回來。意思很明白：你要高估值，就要承擔高風險。豐禾可能面臨更大的股權稀釋風險。如果你接不住這個風險，就別開這個價。
成子沒有接。他看了一眼張鳳鸞。
張鳳鸞翻開面前的筆記本電腦，聯上投影儀，點了幾下滑鼠，「我們不妨換個思路。」
投影幕布上亮起新的一頁。標題很簡短，只有三個詞，雙向對賭。
「我們明白，高估值意味著高期望。但期望，可以通過合理的設計來管理。豐禾不反對對賭。恰恰相反，我們歡迎對賭，因為對賭是對雙方信心的考驗。」
屏幕往下翻了一頁，出現兩列文字，左邊是噠能的承諾，右邊是豐禾的承諾，中間用一條豎線隔開，像楚河漢界。
「我們的建議是：設置雙向對賭條款。」
「噠能承諾三年內合資公司銷售額達到XX億；豐禾承諾三年內合資公司銷售網絡覆蓋XX個終端。若雙達標，豐禾讓渡部分超額利潤分紅權給噠能；若單方未達標.....股權調整觸發。」
他又按了一下翻頁鍵，屏幕上出現了一個更詳細的流程圖，箭頭和方框構成了一條清晰的因果鏈。
「具體來說：如果噠能的技術導入和渠道賦能未達標，噠能的股權比例觸發調整，從51%降至34%以下，豐禾恢復控股權。反過來，豐禾同意，如果渠道和供應鏈配合未達標，豐禾須向噠能讓渡額外分紅權。」
「這不是陷阱，是互鎖機制。」
「張總，」周蜜開口了，」你這個對賭方案，在投資協議中確實有類似先例。但觸發條件的量化標準，怎麼界定？」
「例如，噠能如何界定技術導入未達標？豐禾又怎麼界定渠道配合未達標？，這些都是主觀判斷空間。」
「所以需要第三方評估機構。」張鳳鸞笑了笑，轉頭看向坐在窗邊的許辰，「許總在這方面有經驗，可以幫忙推薦一個獨立的、雙方共同認可的第三方，來裁定指標達成情況。」
許辰沒有驚訝，也沒有遲疑，只是很輕地眨了一下眼，像是在確認這句話的落點。
「如果雙方有這個意願，厚朴可以推薦專業團隊。但評估標準和流程，需要在協議中界定得非常清晰，避免事後扯皮。」
說得很公事公辦，但在座的人都聽得出來，她沒有說不，甚至沒有說要考慮，她說的是」可以推薦」。
「具體條款，讓法務團隊細化。」張鳳鸞把話頭輕輕撥回彭洪安面前，「彭總，你覺得這個框架有沒有討論的基礎？」
彭洪安看了劉浩文一眼，劉浩文幾不可察地抿了一下嘴唇，。然後彭洪安說道，」框架可以討論，」但具體數字和觸發條件，還有很大的談判空間。」
他端起面前杯子，喝了一口。
「比如，三年對賭期的銷售額目標設在多少？」
成子拿起面前的文件夾，翻到附表三，那是一張密密麻麻的數字表格，每一行都標註著不同的增長率和對應的目標值。
「基於噠能2006年內部財務預測報告......這是你們自己在內部會議上展示的數字，豐禾建議目標設在年複合增長率50%。」
周蜜猛地抬起頭，看向彭洪安，眼中閃過一絲警覺，像是被人戳中了某個不願被提起的軟肋。
「這個數據……」她的聲音帶著一絲緊繃，但誰都聽得出來，這是噠能內部的數字，不應該出現在豐禾的談判材料里，「從哪裡來的？」
張鳳鸞沒有回答,反而合上文件夾，把它平放在桌面上，嘴角翹了翹，像是在說「你知道我知道你知道的」那一種瞭然。
彭洪安像是沒有看見周蜜那一瞬間的失態。他往後靠了靠，椅背發出一聲極輕的吱呀。
「張總，這個數據，是內部討論的初步設想，不是正式承諾。」
他說得很克制，沒有否認，也沒有承認，只是把責任推到了「初步設想」這四個字上。但這句話本身就已經暴露了很多，他沒有說「這個數據不對」，而是說「這不是正式承諾」。
潛台詞是，數據是對的，但它不代表我們的最終立場。
「你們既然有信心做到，那，為什麼不把它寫進合同？」成子沒有給他喘息的機會，直截了當說道。
會議室再次陷入那種被填滿的靜止。這一次，靜得更久了一些。
彭洪安忽然笑了起來，「成總，你這是逼我們兌現我們自己的話。」
成子也笑了，「不是逼，是相信。我們相信噠能有這個能力。彭總，你也應該相信自己的團隊。」
一句話，既沒有退讓，又沒有咄咄逼人，反而把球又踢了回去，我們不是不相信你們，我們是太相信你們了，所以才敢提出這個目標。
彭洪安低下頭，翻了翻面前的文件，又抬起頭，看了看窗外的天色，然後抬起手腕沖成子示意。
「喲，」他說，語氣像是剛想起一件被自己忘了的事，「這麼晚了。成總，要不，咱們先吃飯？」
這是要休會的意思。彭洪安需要時間，需要和他的團隊商量，需要重新評估局面。
「行，」成子合上面前的文件夾，站起身，「一早從長安趕過來，確實餓了。」
走出會議室的時候，走廊里的燈光已經調到了傍晚的模式，柔和了一些。
張鳳鸞走在成子旁邊，「他剛才那句先吃飯，個自己留時間。」
成子點了點頭，「我知道。他要回去開會。」
「你覺得他們會怎麼接？」
成子想了想，「他們會先吵一架。」
張鳳鸞看了他一眼，「你這麼確定？」
「他們可以拖，可以磨，可以討價還價，但最終，他們得回來。」
張鳳鸞點點頭，「你說得對。但我還是覺得，這事兒沒那麼簡單。彭洪安是老江湖了，他不會輕易讓步。」
「他沒讓步。」成子說，「他只是還沒想好怎麼讓。等他回去想明白了，他會回來的。」
「還會搬起石頭砸自己腳？」
「你是說.....」
「我沒說，都是李樂設計的。」
。。。。。。
東方既白的餐盒被熱氣蒸得起了霧。紅燒獅子頭、糖醋小排、清炒時蔬、蝦仁炒蛋，四菜一湯，熱氣裹著醬香味兒升起來，旋即散了。
彭洪安夾了一塊獅子頭，咬了一口，嚼了嚼，咽下去，又夾了一塊。咀嚼的動作很均勻，節奏沉穩，像一台精密的儀器在運轉。
周蜜沒怎麼吃。她用筷子把米飯撥來撥去，像在沙盤上推演某種戰術。目光偶爾抬起來，掃一眼彭洪安，又垂下去。
劉浩文倒是吃得認真，腮幫子一鼓一鼓的，但動嘴的頻率出賣了他，太快了，快到不像是在品嘗，倒像是在完成一項必須執行的生理任務。
許辰坐在靠窗的位置，面前只放了一杯檸檬水，餐盒擱在一邊，蓋子都沒掀開。她靠在椅背上，目光越過落地窗，望著外灘方向初亮的燈火。
彭洪安放下筷子，拿起餐巾紙擦了擦嘴角，動作不緊不慢，疊好紙巾，放在餐盒蓋上，然後端起手邊的礦泉水，擰開蓋子，喝了一口，「你們覺得，豐禾那個報價，怎麼樣？」
似乎早有預料一般，劉浩文放下筷子，抬頭看了彭洪安一眼，沒有立刻接話。周蜜的手在桌面上停了半秒，然後也放下了筷子。
「十五億美刀，按今天匯率，差不多一百二十億人民幣。一家年銷售額剛過二十五億的飲料企業，要價是銷售額的五倍。」劉浩文舔了舔嘴角，「食品飲料行業的併購，市銷率通常在一倍到兩倍之間。超過三倍的，都得有極其特殊的理由。「
「豐禾的增速確實快，但五倍市銷率，在這個行業里不是沒有過，但那是給已經建立了不可替代性市場地位的企業。這不是談判，這是搶劫，不，搶劫好歹還蒙個面，他們是連面都不蒙，直接伸手要。」
「他們覺得值。」周蜜說，話裡帶著一種介於困惑和憤怒之間的複雜情緒，「他們真的覺得自己值這個價。」
「值不值，不重要。」彭洪安平靜地說，「重要的是，他們敢開這個價。敢開，說明他們不著急，說明他們覺得自己手裡有好牌，不急，不慌，不乞求。」
「而且，」他的目光在三個人臉上依次落了一遍，「他們拿到了我們內部的數據。那組增長率預測，是我們在巴黎總部會議上用的。他們怎麼拿到的？」
周蜜眉頭一皺， 「我會讓人查。」
「查不查得出來另說，但這個信號本身，比數據本身更值得重視。他們不是在被動應答，他們在主動布局。他們已經做了功課，做得很深。而我們對豐禾的了解，還停留在財報和行業分析報告上。」
彭洪安的笑容里有種「被擺了一道」的無奈，「信息不對稱的天平，現在是往他們那邊傾斜的。」
許辰這時放下水杯，「顧總那邊，前幾天傳了個話。」
彭洪安轉過頭看向她。劉浩文和周蜜也把目光聚了過來。
「他說，他推動這件事的前提是能成。而且，他已經見過李樂了，兩邊，聊得很投緣。」許辰停了停，接著道，「他讓我轉告各位，如果最終這筆交易無法達成，之前談到的那些事項，不會再推進。」
周蜜和劉浩文對視了一眼，兩人的表情都有些微妙的變化。
彭洪安的目光落在桌面上那瓶沒打開的礦泉水的標籤上，盯著那串法文看了很久，像是在辨認一個熟悉的單詞突然變得陌生了。
這句話，表面上是」如果合作不成就算了」的無奈，但更深的潛台詞是，如果合作不成，我的資源和渠道，不會為噠能再開第二次門。
而「見過李樂」，這句話意味著顧元成已經與豐禾建立了直接的溝通，這種溝通不經過任何中間方。
這種連接，可能是利益，可能是信任，也可能是一種惺惺相惜。無論是哪一種，對噠能來說，都不是好消息。
因為這意味著，顧元成在接下來的談判中，不會再是一個純粹的中立方。他會傾向於促成交易，哪怕這意味著在某些條款上做出讓步。因為他已經把自己的利益和這筆交易的成敗捆綁在了一起。
「聊得很投緣，」他重複了一遍這幾個字，「投緣到什麼程度？」
「他沒說，」許辰道，「但他的意思，我聽懂了。」
」顧總和李樂見面，聊得投緣，這不意外。」彭洪安琢磨了好一會兒之後，慢悠悠地說，「畢竟都是做企業的人，總有共同話題。不過顧總既然願意出面傳這個話，就說明他對這筆交易還有期待。」
許辰看著他，心說，你心裡清楚，但嘴上沒有反駁。
劉浩文聽了，接了一句，「他是在催促我們往前走？」
「嗯，同時也給我們一個台階，如果我們能談成，那之前的承諾依然有效。他兩邊都有交代。」」
「所以，豐禾這個報價，不是他們要價太高的問題，而是他們對整個局面的判斷，和我們不一樣。他們認為自己比我們想的更值錢，而且，顧總顯然也認可這一點，至少，沒有否定這一點。」
周蜜忍了一會兒，這才說道，「那我們怎麼辦？十五億美刀，一百二十億人民幣，這個價格不管怎麼算，都踩在風險線上。萬一他們的業績增長達不到預期，這筆投資很可能變成財務黑洞。」
彭洪安看了她一眼，目光轉向窗外，外灘的燈火已經開始亮起來。
「我給你們算一筆帳，」他說，」噠能華夏區去年的增速，你們都知道。法國總部那個報表上，數字好看，但那是靠前幾年併購的企業並表撐起來的，實際經營狀況並不理想。勒百世的虧損，兩億多。正廣和的渠道整合，花了錢，但效果還沒出來。和哇嘎嘎的官司，每天都在燒錢，而且輿論對我們很不利。」
「總部那邊，已經有人在問，我們在華夏區的戰略到底是什麼。十年前就定下來的，深度布局本土市場，通過品牌併購和渠道整合建立長期優勢。十年過去了，投入了幾十億，但我們交出的答卷，還沒有一個能讓人滿意的亮點。」
「如果這筆交易談不成，我這個位置，還能不能坐穩，不重要。重要的是，噠能在華夏區的整個戰略窗口，可能要關上了。國內飲料市場的格局正在固化，康統娃三家已經占據了大部分市場份額。如果我們現在不進去，再過三年五年，窗口期過了，花更多的錢都未必能買到同樣的機會。」
彭洪安的聲音迴蕩在辦公室里，「豐禾這一單，不是一單生意。它是我們在這個市場上最後的機會。如果錯過了，噠能華夏區未來的估值邏輯，可能要從增長故事，變成存量盤活。這兩種邏輯，資本市場給的倍數，差了一個量級。」
他看向周蜜，「所以，溢價，可以談。十五億美刀我們不可能給。但五十億人民幣，也不可能。我們要找到一個中間價，一個雙方都能接受的區間。」
「那，多少？」周蜜問。
彭洪安瞅了眼劉浩文，」你覺得，什麼樣的價格區間，能讓我們既守住底線，又不至於把對方推走？」
劉浩文沉默了幾秒。他把面前的餐盒往邊上推了推，空出一塊桌面，用指尖在上面劃了一個數字。
「六十億到七十億，」他說，「這個價格，基於豐禾飲料業務目前的體量和增速，仍然偏高，但不算離譜。」
「理由？」
「第一，豐禾的增長曲線確實漂亮。如果按他們自己的預測，08年能做到五十億，那十億美刀的估值就是兩倍市銷率，在這個行業里，給一個高增長企業兩倍市銷率，不丟人。第二，我們要的不只是他們的銷售額，是他們的渠道，是他們的終端認知，是他們在二三線城市的毛細血管。」
「那些東西，我們自己建，沒有三五年、十個億，拿不下來。溢價，等於是在買時間。」
「第三，這個價格，能讓他們覺得受到了尊重。我們不是來占便宜的，我們是來合作的。」
彭洪安聽完，沒有急著表態。又問許辰，「許總怎麼看？」
許辰想了想，「六十到七十億，在豐禾那邊，應該不會立刻接受。但也不會拒絕。我們可以把交易結構做得更靈活，比如，現金加技術的組合，或者把部分對賭條款的觸發條件放寬，讓豐禾覺得雖然價格沒完全達到預期，但其他方面賺了。」
「而且，」她補充道，「這個價格區間，對噠能來說，也在可承受範圍內。即使業績增長不如預期，對賭條款能提供一定保護。風險可控。」
彭洪安點了點頭。
「周蜜，你覺得渠道整合這塊，如果交易達成，需要我們投入多少資源？」
周蜜想了想，「豐禾的下沉渠道和我們現有的城市渠道，整合起來至少需要兩到三年。前期主要是系統對接和人員培訓，投入不會太大。但如果要快速見效，可能需要額外的市場費用，預估每年兩到三億。」
「劉浩文，技術導入呢？」
「第一批技術，低GI配方，移植成本大約五千萬人民幣，適配周期六到八個月。如果整合順利，第二年可以產生實際效益。但我們和豐禾的生產體系有差異，要真正打通，還需要一些時間。」
彭洪安安靜地聽著。窗外，金茂大廈的尖頂在暮色中若隱若現。
「好，」他說，「那就按這個區間去談。六十到七十億，留出一些空間給豐禾還價。我們的底線是七十億，最終爭取在六十五億以內達成一致，總部和埃爾文那邊，我去解釋。」
「對賭條款可以談，但觸發條件和股權調整比例必須守住底線。品牌所有權，如果豐禾堅持要留在自己手裡，那我們必須拿到足夠長的使用授權，十年是底線，最好能簽到十五年。同時要確保在合資公司經營良好的情況下，品牌使用權不能中途被收回。」
「供應鏈鎖定，可以接受豐禾作為優先供應商，但必須綁定市場公允價格條款，防止他們利用供應鏈地位漲價。價格參照標準，要在協議里寫得清清楚楚，比如以滬海期貨交易所某類農產品的季度均價為基準。」
「還有，」彭洪安說，「豐禾在談判桌上提出了對賭，這個姿態說明他們願意承擔風險。但我們也要做同樣的事情，要拿出我們的籌碼。技術導入的時間表要寫進協議，渠道整合的里程碑要量化。我們要求他們做到的，我們也要承諾。這樣對賭才像雙向的。」
劉浩文在筆記本上飛快地記著。
「如果他們不接受呢？」
「那就慢慢磨，」彭洪安說，「談判本來就是一場耐心的較量。他們有他們的籌碼，我們有我們的底線。誰先沉不住氣，誰就得讓步。」
他停了一下，目光在每個人臉上掃過，像是在確認他們已經理解了自己的意圖。
「我們的目標是促成交易，不是贏得辯論。如果最終達成的協議，能讓雙方都覺得雖然不是我想要的最好結果，但也不是不能接受，那就是一場成功的談判。而且，只要能談下來，我們就有後手。」
「什麼後手？」周蜜問。
彭洪安沒有直接回答。
「李樂這個人，」他說，像是在自言自語，又像是在問在座的每一個人，「你們怎麼看？」
周蜜和劉浩文都沒有立刻回答。他們對李樂的了解，大多來自於二手資料，而真正去調查和了解過的，只有許辰。
「他很聰明，」許辰說，「但不是那種鋒芒畢露的聰明。他身上有一種……鬆弛感。像是在下一盤他已經算清楚了所有變化的棋，所以不急，不慌，不解釋。」
「鬆弛感？」劉浩文重複了一遍這個詞，語氣裡帶著一絲不解，「一個把估值抬高了百分之五十的人，你管他叫鬆弛？」
「正是因為抬高了百分之五十，才叫鬆弛，」許辰看著他，「一般人開出這種價碼，會緊張，會解釋，會試圖說服你接受。他沒有。他開了價，然後就等著。等我們反應，等我們消化，等我們回來找他。」
彭洪安點點頭，「許總，你對李樂的判斷，我基本認同。他是一個聰明人，聰明人有一個特點，他們懂得權衡利弊。」
「顧總那邊......他的話，我們聽到了。該怎麼做，我們自己心裡有數。他如果想繼續參與，自然會找到方式。」
他站起身，走到窗邊，望著外灘方向那片璀璨的燈火。
黃浦江在夜色中靜靜地流淌，兩岸的摩天大樓像一根根巨大的發光柱子，矗立在夜幕中，見證著這座城市永不停歇的脈搏。
這座城市的節奏越來越快，快到他有時候覺得自己跟不上。但他知道，他必須跟上。因為跟不上的人，會被淘汰。
就像這場談判。跟不上節奏的人，會失去機會。
他轉過身，看著收拾東西準備離開的團隊成員，忽然低聲對許辰說了一句，「會談結束後，能不能幫我約一下李樂？」
許辰抬起頭，有些意外地看著他，「你想見他？」
「嗯，我想親眼看看，這個讓顧元成都說投緣的人，到底是個什麼樣的人。」
窗外，一艘遊船緩緩駛過黃浦江，船上的燈光在江面上拖出一道長長的金色尾巴，像一條流動的河，蜿蜒著，流向未知的遠方。
（羅哥啊，要不咱不上了吧。十塊有沒有了。）