第747章 衛哲入職
大年初六，此時，現在的京南還沒有禁放煙花。空氣中還殘留著未散盡的煙花火藥味，京南的街道上行人寥寥，大部分企業都還沉浸在春節的假期里。
林淵坐在空曠的總裁辦公室里，正翻看著各大分站傳來的春節檔電影票核銷數據。
門外突然傳來了腳步聲，緊接著，辦公室的玻璃門被敲響了。
林淵抬起頭，眼中閃過一絲意外。
站在門外的，是穿著一身筆挺定製西裝、手裡提著公文包的衛哲。
「衛總？不是說好了初八才正式入職報到嗎？」林淵站起身，笑著迎了上去，「怎麼大年初六就跑來公司了？」
衛哲推開門走進來，把公文包放在沙發旁，苦笑了一聲：「林總，職業病犯了。在上一家公司待久了，習慣了全年無休的節奏。在家閒了幾天，總感覺有點不自在。我想著既然同意了入職，總得早點進入角色。所以今天特地過來，想跟你單獨聊聊，主要是想摸摸咱們公司的底，看看具體的架構和業務到底是個什麼情況。」
林淵看著眼前這位在國內創投圈的頂級職業經理人，心裡暗自點頭。頂尖人才的自驅力，確實不需要老闆去鞭策。
「行，既然你提前進入狀態了，那我也就不跟你客套了。」林淵走到辦公桌後，打開保險柜，拿出了一份沒有任何電子備份的紙質檔案，遞到了衛哲面前。
「這是目前我名下所有產業的真實財務報表、股權歸屬以及資產明細。除了我和嚴總，你是第三個看到全盤數據的人。」林淵親自給衛哲倒了一杯熱茶，「你看完之後，給我一個最真實的評估。」
衛哲神色一肅，雙手接過檔案，從口袋裡掏出眼鏡戴上，開始一頁一頁地仔細翻閱起來。
辦公室里只剩下紙張翻動的沙沙聲和茶水升騰的熱氣。
隨著閱讀的深入，衛哲原本平靜的臉龐上，表情開始變得越來越豐富。震驚、疑惑、驚嘆、甚至是一絲凝重，在他的眼中交替閃過。
足足過了將近一個小時，衛哲才合上檔案，摘下眼鏡，揉了揉有些發脹的眉心。他深吸了一口氣，端起已經溫熱的茶水喝了一大口。
「林總……」衛哲放下茶杯，聲音裡帶著一種複雜情緒，「在來之前，我做過很多關於你的背景調查和業務推演。但我必須承認，我還是嚴重低估了你手裡的資源。」
「說說你的看法。」林淵靠在沙發上，做了一個洗耳恭聽的手勢。
衛哲站起身，走到辦公室的白板前，拿起黑色馬克筆，一邊畫一邊梳理：「林總，你手裡的這些產業，如果單獨拿出來，在各自的賽道里都是佼佼者。但現在它們組合在一起，在資本架構上，簡直就是一場災難。」
林淵挑了挑眉：「災難？」
「對，災難級的股權架構。」衛哲毫不客氣地指出了問題，「我們先來盤點一下你的基本盤。第一塊，本地O2O業務，也就是聚划算網絡團購平台。目前壟斷了江浙皖魯四個省的下沉市場，按照最新的投行估值模型，67個億的華國幣。這塊業務現金流健康，屬於重地推、高增長的核心資產。」
衛哲在白板上寫下「67億」後，畫了一條線，指向第二個板塊：「第二塊，《華國好聲音》背後的娛樂傳媒公司。這是一頭妥妥的優質現金牛，不怎麼燒錢，靠著版權和GG贊助就能帶來源源不斷的淨利潤。」
「第三塊，雲計算數據中心。重資產項目，但是你拿到了政府8個億的無息貸款，且是專款專用。這說明你在地方上的政商關係非常過硬。」
「第四塊，也是目前最棘手的一塊，微信。這是一個燒錢的無底洞，面對企鵝的全面圍剿，現在處於半死不活的狀態，每天都在消耗大量的伺服器帶寬和推廣費用。」
衛哲重重地點了點白板，轉過身看著林淵：「林總，這四塊國內業務，目前全都是由你個人直接控股，或者由幾個交叉的國內空殼公司代持。這在財務和法務上，叫作『火燒連營』。」
「展開說說。」林淵坐直了身子，收起了隨意的態度。在技術和宏觀大勢上他有重生的優勢，但在這種微觀的頂層資本架構設計上，他確實是個外行，必須虛心聽取專家的意見。
衛哲展現出了他出身普華永道的絕對專業素養：「簡單來說，就是缺乏風險隔離牆。微信現在是個虧損的業務，它隨時面臨著企鵝發起的各種專利訴訟、不正當競爭起訴。一旦微信在法庭上敗訴，或者面臨巨額罰款，由於你們沒有做好公司主體之間的風險切割，法院甚至可以凍結你聚划算平台帳上的運營資金，甚至波及娛樂公司的版權收益。」
「不僅如此，」衛哲繼續分析，「聚划算馬上要開啟全國推廣，李旭輝入職後，這塊業務需要海量的外部融資。但由於你的股權架構混亂，風投機構在做盡職調查（DD）的時候，根本無法剝離其他業務的風險，這會嚴重壓低聚划算的估值，甚至導致融資失敗。」
林淵微微點頭，他之前隱約有這種擔憂，但並沒有衛哲看得這麼透徹。「那依照你的經驗，這些業務該怎麼重新設計呢？」
「搭建離岸控股的VIE架構（可變利益實體）。」衛哲在白板上畫出了一套層次分明的樹狀圖，「我們需要在開曼群島註冊一家最終控股的母公司——比如叫『LY集團（開曼）』。由這家母公司，去香港設立全資子公司，再由香港公司回到國內設立外商獨資企業（WFOE）。」
「國內的聚划算、娛樂傳媒、數據中心、微信，全部分拆成獨立運營的國內實體公司。然後，通過一系列的獨家服務協議、股權質押協議和業務經營協議，讓WFOE取得國內這些實體公司的實際控制權和利潤分紅權。」
衛哲的語速很快，但邏輯非常清晰：「這樣做有三個巨大的好處。第一，徹底的風險隔離。微信就算破產清算，也絕對牽連不到聚划算的一分錢；第二，合規性。網際網路O2O和傳媒需要ICP增值電信業務許可證，國家是不允許外資直接持股的，VIE架構完美規避了這一政策壁壘；第三，方便海外上市和外資融資。華爾街的資本只認開曼的控股主體。」
林淵聽完，點了點頭。這就是他花重金和股份把衛哲挖過來的根本原因。這種對資本骨架的重塑能力，正是LY科技從一個草台班子走向跨國巨頭最稀缺的拼圖。
【今天第一章，老規矩，我先把一萬字寫完。】
林淵坐在空曠的總裁辦公室里，正翻看著各大分站傳來的春節檔電影票核銷數據。
門外突然傳來了腳步聲，緊接著，辦公室的玻璃門被敲響了。
林淵抬起頭，眼中閃過一絲意外。
站在門外的，是穿著一身筆挺定製西裝、手裡提著公文包的衛哲。
「衛總？不是說好了初八才正式入職報到嗎？」林淵站起身，笑著迎了上去，「怎麼大年初六就跑來公司了？」
衛哲推開門走進來，把公文包放在沙發旁，苦笑了一聲：「林總，職業病犯了。在上一家公司待久了，習慣了全年無休的節奏。在家閒了幾天，總感覺有點不自在。我想著既然同意了入職，總得早點進入角色。所以今天特地過來，想跟你單獨聊聊，主要是想摸摸咱們公司的底，看看具體的架構和業務到底是個什麼情況。」
林淵看著眼前這位在國內創投圈的頂級職業經理人，心裡暗自點頭。頂尖人才的自驅力，確實不需要老闆去鞭策。
「行，既然你提前進入狀態了，那我也就不跟你客套了。」林淵走到辦公桌後，打開保險柜，拿出了一份沒有任何電子備份的紙質檔案，遞到了衛哲面前。
「這是目前我名下所有產業的真實財務報表、股權歸屬以及資產明細。除了我和嚴總，你是第三個看到全盤數據的人。」林淵親自給衛哲倒了一杯熱茶，「你看完之後，給我一個最真實的評估。」
衛哲神色一肅，雙手接過檔案，從口袋裡掏出眼鏡戴上，開始一頁一頁地仔細翻閱起來。
辦公室里只剩下紙張翻動的沙沙聲和茶水升騰的熱氣。
隨著閱讀的深入，衛哲原本平靜的臉龐上，表情開始變得越來越豐富。震驚、疑惑、驚嘆、甚至是一絲凝重，在他的眼中交替閃過。
足足過了將近一個小時，衛哲才合上檔案，摘下眼鏡，揉了揉有些發脹的眉心。他深吸了一口氣，端起已經溫熱的茶水喝了一大口。
「林總……」衛哲放下茶杯，聲音裡帶著一種複雜情緒，「在來之前，我做過很多關於你的背景調查和業務推演。但我必須承認，我還是嚴重低估了你手裡的資源。」
「說說你的看法。」林淵靠在沙發上，做了一個洗耳恭聽的手勢。
衛哲站起身，走到辦公室的白板前，拿起黑色馬克筆，一邊畫一邊梳理：「林總，你手裡的這些產業，如果單獨拿出來，在各自的賽道里都是佼佼者。但現在它們組合在一起，在資本架構上，簡直就是一場災難。」
林淵挑了挑眉：「災難？」
「對，災難級的股權架構。」衛哲毫不客氣地指出了問題，「我們先來盤點一下你的基本盤。第一塊，本地O2O業務，也就是聚划算網絡團購平台。目前壟斷了江浙皖魯四個省的下沉市場，按照最新的投行估值模型，67個億的華國幣。這塊業務現金流健康，屬於重地推、高增長的核心資產。」
衛哲在白板上寫下「67億」後，畫了一條線，指向第二個板塊：「第二塊，《華國好聲音》背後的娛樂傳媒公司。這是一頭妥妥的優質現金牛，不怎麼燒錢，靠著版權和GG贊助就能帶來源源不斷的淨利潤。」
「第三塊，雲計算數據中心。重資產項目，但是你拿到了政府8個億的無息貸款，且是專款專用。這說明你在地方上的政商關係非常過硬。」
「第四塊，也是目前最棘手的一塊，微信。這是一個燒錢的無底洞，面對企鵝的全面圍剿，現在處於半死不活的狀態，每天都在消耗大量的伺服器帶寬和推廣費用。」
衛哲重重地點了點白板，轉過身看著林淵：「林總，這四塊國內業務，目前全都是由你個人直接控股，或者由幾個交叉的國內空殼公司代持。這在財務和法務上，叫作『火燒連營』。」
「展開說說。」林淵坐直了身子，收起了隨意的態度。在技術和宏觀大勢上他有重生的優勢，但在這種微觀的頂層資本架構設計上，他確實是個外行，必須虛心聽取專家的意見。
衛哲展現出了他出身普華永道的絕對專業素養：「簡單來說，就是缺乏風險隔離牆。微信現在是個虧損的業務，它隨時面臨著企鵝發起的各種專利訴訟、不正當競爭起訴。一旦微信在法庭上敗訴，或者面臨巨額罰款，由於你們沒有做好公司主體之間的風險切割，法院甚至可以凍結你聚划算平台帳上的運營資金，甚至波及娛樂公司的版權收益。」
「不僅如此，」衛哲繼續分析，「聚划算馬上要開啟全國推廣，李旭輝入職後，這塊業務需要海量的外部融資。但由於你的股權架構混亂，風投機構在做盡職調查（DD）的時候，根本無法剝離其他業務的風險，這會嚴重壓低聚划算的估值，甚至導致融資失敗。」
林淵微微點頭，他之前隱約有這種擔憂，但並沒有衛哲看得這麼透徹。「那依照你的經驗，這些業務該怎麼重新設計呢？」
「搭建離岸控股的VIE架構（可變利益實體）。」衛哲在白板上畫出了一套層次分明的樹狀圖，「我們需要在開曼群島註冊一家最終控股的母公司——比如叫『LY集團（開曼）』。由這家母公司，去香港設立全資子公司，再由香港公司回到國內設立外商獨資企業（WFOE）。」
「國內的聚划算、娛樂傳媒、數據中心、微信，全部分拆成獨立運營的國內實體公司。然後，通過一系列的獨家服務協議、股權質押協議和業務經營協議，讓WFOE取得國內這些實體公司的實際控制權和利潤分紅權。」
衛哲的語速很快，但邏輯非常清晰：「這樣做有三個巨大的好處。第一，徹底的風險隔離。微信就算破產清算，也絕對牽連不到聚划算的一分錢；第二，合規性。網際網路O2O和傳媒需要ICP增值電信業務許可證，國家是不允許外資直接持股的，VIE架構完美規避了這一政策壁壘；第三，方便海外上市和外資融資。華爾街的資本只認開曼的控股主體。」
林淵聽完，點了點頭。這就是他花重金和股份把衛哲挖過來的根本原因。這種對資本骨架的重塑能力，正是LY科技從一個草台班子走向跨國巨頭最稀缺的拼圖。
【今天第一章，老規矩，我先把一萬字寫完。】