第59章 基石之築
第60章基石之築
2025年11月，海城入了冬。
梧桐葉落盡，街邊的銀杏卻金黃燦爛，風一吹，葉片簌簌而下，鋪了滿地。裴謙站在騰達總部頂層的落地窗前，看著這座城市。八年了，從陌生到熟悉，從異鄉到故鄉。
身後的辦公桌上，攤著三份文件：《騰達集團IPO招股說明書（修訂稿）》《股權架構重組方案》《宸安資本整合路徑報告》。
明天，將是決定騰達未來十年走向的關鍵會議。
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傍晚六點，裴謙驅車回家。路上接到林晚的電話：「回來吃飯嗎？聽瀾說要等你。」
「已經在路上了。」
「對了，」林晚頓了頓，「下午沈擇來電話了。他說，明天的事，他已經準備好了。」
裴謙嗯了一聲。沈擇從不輕易主動聯繫，這次破例，說明事情確實到了關鍵節點。
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晚飯後，聽瀾被阿姨帶去洗澡，裴謙和林晚坐在客廳里。
他把明天要討論的事簡單說了一遍：IPO在即，股權架構需要重新設計；核心骨幹的配股方案要落地；宸安資本如何與騰達融合，既要發揮協同效應，又要保持暗線的靈活性；還有，他和林晚、聽瀾的家族股權，需要提前做好傳承規劃。
林晚聽完，沉默了一會兒，然後問：「你打算怎麼設計？」
裴謙從公文包里拿出一份草圖，鋪在茶几上。
「這是我初步的想法，明天要和司馬先生、沈擇他們討論。」
草圖很複雜，幾條線交錯在一起，標註著各種比例和箭頭。
林晚看了半天，笑著說：「我看不太懂，但感覺挺厲害的。」
裴謙也笑了：「沒關係，你只需要知道，無論怎麼設計，你和聽瀾的那份，永遠是安全的。」
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第二天上午九點，騰達集團頂層私人會議室。
人不多，但每一個都至關重要：司馬崇山、沈擇、馬洋、黃思博、趙天成、辛海璐。還有一位特殊的客人——方明遠，國內頂尖的股權律師，專程從BJ飛來。
裴謙開門見山：「今天要討論三件事。第一，上市前的股權架構重組。第二，核心骨幹的配股方案。第三，宸安與騰達的融合路徑。」
他看向方明遠：「方律師，先請您講講新《公司法》下的可行方案。」
方明遠點點頭，打開面前的筆記本。
「各位，2024年7月1日實施的新《公司法》，最大的突破之一，是正式引入了類別股制度。」他放慢語速，確保每個人都能聽明白，「簡單來說，就是允許公司發行『同股不同權』的股票。這對騰達這樣的企業，至關重要。」
他在白板上畫了一個簡單的圖表。
「傳統的股權結構，是『一股一權』。創始人持股比例下降，控制權就會相應稀釋。但有了類別股，我們可以把股票分成A類和B類。A類股，1股1票，由外部投資者持有；B類股，1股N票——比如10票——由創始人團隊持有。」
司馬崇山點頭：「這個我知道，京東、小米都是這麼做的。雷軍持股30%多，投票權將近60%。」
「對。」方明遠繼續說，「但新《公司法》比過去更靈活。B類股的投票權倍數，可以由公司章程自行規定，甚至可以設置『日落條款』——比如B類股轉讓時自動轉為A類股，防止控制權外流。」
他看向裴謙：「裴總，我建議騰達採用『雙層股權結構』。具體來說：設立A類股和B類股，A類股1股1票，由機構投資者和公眾股東持有；B類股1股10票，由您和核心創始團隊持有。這樣，即使上市後您的持股比例被稀釋到30%以下，投票權仍能保持在60%以上，確保絕對控制權。」
裴謙思索了幾秒：「那員工持股部分呢？」
「員工持股可以有兩種方式，」方明遠早有準備，「一是設立員工持股平台——通常是有限合夥企業——由平台持有A類股，員工通過平台間接持股。二是直接向員工授予A類股，但設置限售期和歸屬條件。兩種方式各有優劣，要看您對激勵效果的預期。」
馬洋舉手問：「方律師，如果採用B類股，會不會影響機構投資者的積極性？畢竟他們的投票權被稀釋了。」
「問得好。」方明遠笑了，「這正是需要精心設計的地方。通常的做法是，在章程中約定，B類股只在特定事項上享有高投票權——比如董事會選舉、修改章程、合併分立等重大事項。在普通經營決策上，可以約定A類股也有一定發言權。同時，可以給A類股設置『優先分紅權』或『優先清算權』，作為對投票權稀釋的補償。」
黃思博推了推眼鏡：「那IPO的時候，交易所接受這種結構嗎？」
「接受。港交所2018年就開放了同股不同權，科創板也允許。騰達選擇港股上市，正好可以適用。」方明遠翻出一份資料，「小米、美團都是先例。」
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裴謙沉吟片刻，轉向司馬崇山：「司馬先生，您怎麼看？」
司馬崇山靠在椅背上，手指輕輕敲著扶手。
「小裴，我當年把股份轉給你的時候，就知道你會有這一天。」他緩緩說，「AB股，我支持。但是——」他頓了頓，「你不能把所有好處都攥在自己手裡。機構投資者要安撫，核心骨幹要激勵，還有我和其他老股東的利益，也得照顧到。」
他看向方明遠：「方律師，有沒有一種方案，既能保證裴謙的控制權，又能讓我們這些老股東和機構投資者覺得公平？」
方明遠點頭：「有。那就是『多層次股權架構』。」
他在白板上畫了一個更複雜的圖表。
「第一層，AB股。裴總持有B類股，控制權。
第二層，優先股。我們可以向機構投資者發行優先股，約定優先分紅權、優先清算權，但不參與日常決策。
第三層，員工持股平台。設立有限合夥企業，馬總、黃總他們作為LP，裴總或指定的人作為GP，這樣員工享受收益，但投票權仍然集中在裴總手裡。
第四層，家族信託。裴總可以將部分股權裝入家族信託，由信託持有，受益人是林女士和聽瀾小姐。這樣既能實現財富傳承，又能避免股權分散導致的控制權風險。」
他說完，會議室安靜了幾秒。
沈擇第一次開口：「家族信託這部分，我可以協助。宸安這些年和幾家頭部信託公司有合作，流程很熟悉。」
裴謙看向他，兩人交換了一個眼神。沈擇的出現，恰到好處地銜接了宸安的暗線與騰達的明線。
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「好，股權架構部分，就按這個方向細化。」裴謙總結，「接下來討論第二件事——核心骨幹配股。」
他示意辛海璐打開投影。
屏幕上出現一份名單：馬洋、黃思博、趙天成、李石，以及各業務板塊負責人、核心骨幹，一共四十七人。
「這四十七個人，是騰達走到今天的功臣。」裴謙說，「配股不是施捨，是他們應得的。我的想法是，設立一個員工持股平台，由這個平台持有騰達10%的股份。這10%中，一部分分配給在座的各位，一部分留作未來的股權激勵池。」
辛海璐補充道：「具體分配方案，按入職年限、職位級別、過往貢獻三個維度加權計算。馬總、黃總、趙總作為創始核心，比例會高一些。李總雖然加入稍晚，但對星辰灣項目和影視投資貢獻突出，也會特別考慮。」
馬洋愣了一下，眼眶有些紅：「裴總，我……」
裴謙抬手止住他：「別急著感動。這筆錢不是白給的，是有條件的。」
他示意方明遠繼續。
方明遠拿出一份文件：「我們設計了『限制性股票+業績對賭』的方案。簡單說，分配給各位的股票，有三年鎖定期。鎖定期內，如果離職或違反競業禁止，股票收回。鎖定期滿後，可以分批解鎖。同時，我們設置了業績考核指標——集團整體營收增長率、各自負責板塊的利潤率、核心項目完成度等。只有達成指標，才能全額解鎖。」
黃思博問：「那如果業績沒達成呢？」
「按比例扣減。比如只完成80%，就只能解鎖80%的股票。」方明遠說，「扣減的部分，退回員工持股平台，用於未來激勵新加入的核心骨幹。」
趙天成點頭：「這個設計合理。既給了激勵，也給了約束。」
裴謙看向沈擇：「宸安那邊，有什麼建議？」
沈擇沉吟了幾秒，說：「宸安的操盤團隊，也有類似的設計。我的建議是，增加一條——『金色降落傘』條款。」
「金色降落傘？」馬洋沒聽懂。
「就是如果公司被收購或控制權變更，員工的股票可以提前解鎖，或者獲得額外補償。」沈擇解釋，「這能防止惡意收購時，核心骨幹被利益誘惑倒戈。」
方明遠眼睛一亮：「這個提議很好。我們可以寫入章程。」
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討論完核心骨幹配股，會議進入最敏感的部分——宸安資本的融合路徑。
裴謙示意沈擇來介紹。
沈擇站起身，走到白板前。
「各位，宸安資本成立於2020年，至今五年。累計投資四十七個項目，管理規模超過四百億，自有資金收益率年均47%。這些，裴總在上一輪會議上已經公開過。」
他畫了一個簡單的架構圖。
「過去，宸安和騰達是『並行』關係——宸安獨立投資，騰達獨立經營，只在項目層面協同，比如星核科技的技術賣給《星空紀元》。這種架構的好處是隱秘、靈活，不受騰達的股東和監管約束。」
「現在，IPO在即，這種『並行』架構面臨幾個問題。」他一一列舉：
「第一，關聯交易。星核、遠航這些公司，既是宸安的投資標的，又是騰達的供應商。IPO審核會問：這些交易是否公允？是否存在利益輸送？」
「第二，同業競爭。宸安投資的很多項目，和騰達的未來布局有重疊——比如AI製藥、量子計算。如果處理不好，會被認定為潛在的同業競爭。」
「第三，信息披露。宸安的規模已經太大，不可能再完全隱藏。與其等媒體挖出來被動回應，不如主動整合，把這部分價值體現在騰達的估值里。」
司馬崇山問：「那你的建議是什麼？」
沈擇看向裴謙。
裴謙接過話：「我們討論過兩個方案。」
「方案一：宸安整體併入騰達，成為騰達的全資子公司。宸安持有的所有投資項目，都轉給騰達。這樣，騰達的投資版圖一次補齊，估值至少能再漲30%。但缺點是，宸安從此失去獨立性，未來的投資決策要受騰達董事會約束，靈活性大打折扣。」
「方案二：宸安保持獨立，但和騰達簽訂《戰略合作協議》，明確雙方的業務邊界和協作機制。同時，宸安逐步減持與騰達有潛在競爭的項目股份，或者轉給第三方，避免同業競爭嫌疑。這個方案的好處是保持靈活，缺點是騰達無法完全享受宸安的估值紅利。」
黃思博問：「那裴總傾向於哪個？」
裴謙沉默了幾秒，說：「我傾向於方案三。」
他示意沈擇繼續。
沈擇在白板上畫了一個新的架構圖。
「方案三：騰達和宸安共同出資，設立一家新的控股公司——騰宸控股。騰達持股51%，宸安持股49%。騰宸控股作為『產業投資平台』，持有以下資產：
第一，宸安現有的核心投資項目——星核科技、遠航固態、雲翼物流等，全部裝入騰宸控股。
第二，騰達原有的戰略投資部門，也劃歸騰宸控股。
第三，未來騰達和宸安的新投資，統一由騰宸控股決策和執行。」
他頓了頓，繼續說：「這樣設計有幾個好處：
第一，整合而非吞併。宸安保留獨立的品牌和運營團隊，只是股權結構變了。沈擇繼續擔任宸安CEO，向騰宸控股董事會匯報。
第二，估值體現。IPO時，騰達可以直接披露對騰宸控股的51%持股，這51%對應的資產價值，可以合併進入騰達的財務報表，直接推高估值。
第三，隔離風險。宸安的投資項目，由騰宸控股持有，萬一某個項目暴雷，不會直接衝擊騰達的主營業務。
第四，未來退出靈活。如果宸安想獨立上市，可以用騰宸控股去IPO，也可以把宸安分拆出來。」
司馬崇山聽完，沉默了十幾秒，然後緩緩點頭。
「這個方案，老練。」他看著裴謙，「這是你設計的，還是沈擇？」
「我們倆一起。」裴謙說，「討論了很多個晚上。」
「好。」司馬崇山笑了，「能設計出這種方案，說明你確實成長了。不再是當年那個只懂做遊戲的年輕人，而是真正的企業家了。」
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會議持續到傍晚。
走出會議室時，海城已經華燈初上。裴謙站在落地窗前，看著這座城市的夜景。
沈擇走到他身邊。
「裴總，有個細節，剛才沒說。」沈擇的聲音很輕，「騰宸控股的董事席位，怎麼分配？」
裴謙沉默了幾秒，然後說：「五席。騰達占三席，你占一席，獨立董事一席。董事長，我兼任。CEO，你兼任。」
沈擇點點頭：「明白了。」
他轉身要走，裴謙叫住他。
「沈擇，」裴謙說，「五年了。你一直藏在暗處，功勞沒人知道，苦勞沒人看見。這次整合之後，你該走到台前了。」
沈擇愣了一下，然後難得地露出一絲笑容。
「裴總，我不在乎這些。當年你找我的時候，說的就是『隱秘執行』。這五年，我很自在。」
「但現在不一樣了。」裴謙說，「騰達要上市，宸安要浮出水面。你這個『啞巴操盤手』，不能再啞了。」
沈擇沉默了幾秒，然後說：「好。」
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晚上九點，裴謙回到家。
客廳里亮著暖黃的燈。林晚靠在沙發上看書，見他進門，合上書問：「怎麼樣？」
「定了。」裴謙在她身邊坐下，「股權架構、員工配股、宸安整合，都定了。」
林晚靠在他肩上，沒有說話。
過了好一會兒，她忽然問：「裴謙，你累嗎？」
裴謙愣了一下。
「今天這一天，全是幾億、幾十億的數字，全是複雜的架構、條款、博弈。」林晚輕聲說，「我聽都聽累了，你想了這麼多，肯定更累。」
裴謙沉默了。
累嗎？當然累。但他從不說。
「還好。」他說，「想到是為了騰達，為了你們，就不覺得累。」
林晚抬起頭，看著他，眼眶微微發紅。
「裴謙，你知道嗎，有時候我挺心疼你的。」
「心疼什麼？」
「心疼你一個人扛這麼多。馬洋他們，只看到你的成功；司馬先生，只看到你的成長；外面的人，只看到你的財富。只有我看到你的累。」
裴謙愣了一下，然後把她攬進懷裡。
「有你在，就不累。」
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晚上十點，聽瀾早就睡了。
裴謙輕輕推開她的房門，走到床邊。
床頭柜上，那朵銀色的桂花和那朵干桂花並排站著。旁邊多了幾片金黃的落葉，是她昨天在幼兒園撿的。還有一張畫，畫的是三個人手拉手，站在一座高樓前面。高樓上寫著「騰達」兩個字，歪歪扭扭的，但能認出來。
畫下面有一行字，是林晚幫她寫的：「爸爸的公司，要長大啦。」
裴謙看著那幅畫，心裡湧起一陣暖意。
他輕輕握住聽瀾的小手，那手溫熱而柔軟。
「聽瀾，」他無聲地說，「今天爸爸做了一件事，把未來十年的路，都鋪好了。以後，騰達會越來越大，宸安會越來越強。你長大了，會知道這些。」
他俯下身，在她額頭上印下一個吻。
「但你要記住，不管外面怎麼變，爸爸永遠是那個陪你撿葉子、給你講故事的人。」
窗外，月光如水。
這一天，騰達的股權基石，終於築成。
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《基石之築》
八年基業今築石，
AB股分權與利。
創始持B控決策，
機構持A享股息。
員工持股設平台，
金色降落有預期。
騰宸控股合雙線，
五十一四十九依。
沈擇終從暗處出，
五年啞手今破壁。
夜歸聽瀾畫一幅，
歪字寫就「要長大」。
莫道股權皆冰冷，
層層設計有暖意。
待到他年回首望，
基石之上高樓起。
2025年11月，海城入了冬。
梧桐葉落盡，街邊的銀杏卻金黃燦爛，風一吹，葉片簌簌而下，鋪了滿地。裴謙站在騰達總部頂層的落地窗前，看著這座城市。八年了，從陌生到熟悉，從異鄉到故鄉。
身後的辦公桌上，攤著三份文件：《騰達集團IPO招股說明書（修訂稿）》《股權架構重組方案》《宸安資本整合路徑報告》。
明天，將是決定騰達未來十年走向的關鍵會議。
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傍晚六點，裴謙驅車回家。路上接到林晚的電話：「回來吃飯嗎？聽瀾說要等你。」
「已經在路上了。」
「對了，」林晚頓了頓，「下午沈擇來電話了。他說，明天的事，他已經準備好了。」
裴謙嗯了一聲。沈擇從不輕易主動聯繫，這次破例，說明事情確實到了關鍵節點。
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晚飯後，聽瀾被阿姨帶去洗澡，裴謙和林晚坐在客廳里。
他把明天要討論的事簡單說了一遍：IPO在即，股權架構需要重新設計；核心骨幹的配股方案要落地；宸安資本如何與騰達融合，既要發揮協同效應，又要保持暗線的靈活性；還有，他和林晚、聽瀾的家族股權，需要提前做好傳承規劃。
林晚聽完，沉默了一會兒，然後問：「你打算怎麼設計？」
裴謙從公文包里拿出一份草圖，鋪在茶几上。
「這是我初步的想法，明天要和司馬先生、沈擇他們討論。」
草圖很複雜，幾條線交錯在一起，標註著各種比例和箭頭。
林晚看了半天，笑著說：「我看不太懂，但感覺挺厲害的。」
裴謙也笑了：「沒關係，你只需要知道，無論怎麼設計，你和聽瀾的那份，永遠是安全的。」
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第二天上午九點，騰達集團頂層私人會議室。
人不多，但每一個都至關重要：司馬崇山、沈擇、馬洋、黃思博、趙天成、辛海璐。還有一位特殊的客人——方明遠，國內頂尖的股權律師，專程從BJ飛來。
裴謙開門見山：「今天要討論三件事。第一，上市前的股權架構重組。第二，核心骨幹的配股方案。第三，宸安與騰達的融合路徑。」
他看向方明遠：「方律師，先請您講講新《公司法》下的可行方案。」
方明遠點點頭，打開面前的筆記本。
「各位，2024年7月1日實施的新《公司法》，最大的突破之一，是正式引入了類別股制度。」他放慢語速，確保每個人都能聽明白，「簡單來說，就是允許公司發行『同股不同權』的股票。這對騰達這樣的企業，至關重要。」
他在白板上畫了一個簡單的圖表。
「傳統的股權結構，是『一股一權』。創始人持股比例下降，控制權就會相應稀釋。但有了類別股，我們可以把股票分成A類和B類。A類股，1股1票，由外部投資者持有；B類股，1股N票——比如10票——由創始人團隊持有。」
司馬崇山點頭：「這個我知道，京東、小米都是這麼做的。雷軍持股30%多，投票權將近60%。」
「對。」方明遠繼續說，「但新《公司法》比過去更靈活。B類股的投票權倍數，可以由公司章程自行規定，甚至可以設置『日落條款』——比如B類股轉讓時自動轉為A類股，防止控制權外流。」
他看向裴謙：「裴總，我建議騰達採用『雙層股權結構』。具體來說：設立A類股和B類股，A類股1股1票，由機構投資者和公眾股東持有；B類股1股10票，由您和核心創始團隊持有。這樣，即使上市後您的持股比例被稀釋到30%以下，投票權仍能保持在60%以上，確保絕對控制權。」
裴謙思索了幾秒：「那員工持股部分呢？」
「員工持股可以有兩種方式，」方明遠早有準備，「一是設立員工持股平台——通常是有限合夥企業——由平台持有A類股，員工通過平台間接持股。二是直接向員工授予A類股，但設置限售期和歸屬條件。兩種方式各有優劣，要看您對激勵效果的預期。」
馬洋舉手問：「方律師，如果採用B類股，會不會影響機構投資者的積極性？畢竟他們的投票權被稀釋了。」
「問得好。」方明遠笑了，「這正是需要精心設計的地方。通常的做法是，在章程中約定，B類股只在特定事項上享有高投票權——比如董事會選舉、修改章程、合併分立等重大事項。在普通經營決策上，可以約定A類股也有一定發言權。同時，可以給A類股設置『優先分紅權』或『優先清算權』，作為對投票權稀釋的補償。」
黃思博推了推眼鏡：「那IPO的時候，交易所接受這種結構嗎？」
「接受。港交所2018年就開放了同股不同權，科創板也允許。騰達選擇港股上市，正好可以適用。」方明遠翻出一份資料，「小米、美團都是先例。」
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裴謙沉吟片刻，轉向司馬崇山：「司馬先生，您怎麼看？」
司馬崇山靠在椅背上，手指輕輕敲著扶手。
「小裴，我當年把股份轉給你的時候，就知道你會有這一天。」他緩緩說，「AB股，我支持。但是——」他頓了頓，「你不能把所有好處都攥在自己手裡。機構投資者要安撫，核心骨幹要激勵，還有我和其他老股東的利益，也得照顧到。」
他看向方明遠：「方律師，有沒有一種方案，既能保證裴謙的控制權，又能讓我們這些老股東和機構投資者覺得公平？」
方明遠點頭：「有。那就是『多層次股權架構』。」
他在白板上畫了一個更複雜的圖表。
「第一層，AB股。裴總持有B類股，控制權。
第二層，優先股。我們可以向機構投資者發行優先股，約定優先分紅權、優先清算權，但不參與日常決策。
第三層，員工持股平台。設立有限合夥企業，馬總、黃總他們作為LP，裴總或指定的人作為GP，這樣員工享受收益，但投票權仍然集中在裴總手裡。
第四層，家族信託。裴總可以將部分股權裝入家族信託，由信託持有，受益人是林女士和聽瀾小姐。這樣既能實現財富傳承，又能避免股權分散導致的控制權風險。」
他說完，會議室安靜了幾秒。
沈擇第一次開口：「家族信託這部分，我可以協助。宸安這些年和幾家頭部信託公司有合作，流程很熟悉。」
裴謙看向他，兩人交換了一個眼神。沈擇的出現，恰到好處地銜接了宸安的暗線與騰達的明線。
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「好，股權架構部分，就按這個方向細化。」裴謙總結，「接下來討論第二件事——核心骨幹配股。」
他示意辛海璐打開投影。
屏幕上出現一份名單：馬洋、黃思博、趙天成、李石，以及各業務板塊負責人、核心骨幹，一共四十七人。
「這四十七個人，是騰達走到今天的功臣。」裴謙說，「配股不是施捨，是他們應得的。我的想法是，設立一個員工持股平台，由這個平台持有騰達10%的股份。這10%中，一部分分配給在座的各位，一部分留作未來的股權激勵池。」
辛海璐補充道：「具體分配方案，按入職年限、職位級別、過往貢獻三個維度加權計算。馬總、黃總、趙總作為創始核心，比例會高一些。李總雖然加入稍晚，但對星辰灣項目和影視投資貢獻突出，也會特別考慮。」
馬洋愣了一下，眼眶有些紅：「裴總，我……」
裴謙抬手止住他：「別急著感動。這筆錢不是白給的，是有條件的。」
他示意方明遠繼續。
方明遠拿出一份文件：「我們設計了『限制性股票+業績對賭』的方案。簡單說，分配給各位的股票，有三年鎖定期。鎖定期內，如果離職或違反競業禁止，股票收回。鎖定期滿後，可以分批解鎖。同時，我們設置了業績考核指標——集團整體營收增長率、各自負責板塊的利潤率、核心項目完成度等。只有達成指標，才能全額解鎖。」
黃思博問：「那如果業績沒達成呢？」
「按比例扣減。比如只完成80%，就只能解鎖80%的股票。」方明遠說，「扣減的部分，退回員工持股平台，用於未來激勵新加入的核心骨幹。」
趙天成點頭：「這個設計合理。既給了激勵，也給了約束。」
裴謙看向沈擇：「宸安那邊，有什麼建議？」
沈擇沉吟了幾秒，說：「宸安的操盤團隊，也有類似的設計。我的建議是，增加一條——『金色降落傘』條款。」
「金色降落傘？」馬洋沒聽懂。
「就是如果公司被收購或控制權變更，員工的股票可以提前解鎖，或者獲得額外補償。」沈擇解釋，「這能防止惡意收購時，核心骨幹被利益誘惑倒戈。」
方明遠眼睛一亮：「這個提議很好。我們可以寫入章程。」
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討論完核心骨幹配股，會議進入最敏感的部分——宸安資本的融合路徑。
裴謙示意沈擇來介紹。
沈擇站起身，走到白板前。
「各位，宸安資本成立於2020年，至今五年。累計投資四十七個項目，管理規模超過四百億，自有資金收益率年均47%。這些，裴總在上一輪會議上已經公開過。」
他畫了一個簡單的架構圖。
「過去，宸安和騰達是『並行』關係——宸安獨立投資，騰達獨立經營，只在項目層面協同，比如星核科技的技術賣給《星空紀元》。這種架構的好處是隱秘、靈活，不受騰達的股東和監管約束。」
「現在，IPO在即，這種『並行』架構面臨幾個問題。」他一一列舉：
「第一，關聯交易。星核、遠航這些公司，既是宸安的投資標的，又是騰達的供應商。IPO審核會問：這些交易是否公允？是否存在利益輸送？」
「第二，同業競爭。宸安投資的很多項目，和騰達的未來布局有重疊——比如AI製藥、量子計算。如果處理不好，會被認定為潛在的同業競爭。」
「第三，信息披露。宸安的規模已經太大，不可能再完全隱藏。與其等媒體挖出來被動回應，不如主動整合，把這部分價值體現在騰達的估值里。」
司馬崇山問：「那你的建議是什麼？」
沈擇看向裴謙。
裴謙接過話：「我們討論過兩個方案。」
「方案一：宸安整體併入騰達，成為騰達的全資子公司。宸安持有的所有投資項目，都轉給騰達。這樣，騰達的投資版圖一次補齊，估值至少能再漲30%。但缺點是，宸安從此失去獨立性，未來的投資決策要受騰達董事會約束，靈活性大打折扣。」
「方案二：宸安保持獨立，但和騰達簽訂《戰略合作協議》，明確雙方的業務邊界和協作機制。同時，宸安逐步減持與騰達有潛在競爭的項目股份，或者轉給第三方，避免同業競爭嫌疑。這個方案的好處是保持靈活，缺點是騰達無法完全享受宸安的估值紅利。」
黃思博問：「那裴總傾向於哪個？」
裴謙沉默了幾秒，說：「我傾向於方案三。」
他示意沈擇繼續。
沈擇在白板上畫了一個新的架構圖。
「方案三：騰達和宸安共同出資，設立一家新的控股公司——騰宸控股。騰達持股51%，宸安持股49%。騰宸控股作為『產業投資平台』，持有以下資產：
第一，宸安現有的核心投資項目——星核科技、遠航固態、雲翼物流等，全部裝入騰宸控股。
第二，騰達原有的戰略投資部門，也劃歸騰宸控股。
第三，未來騰達和宸安的新投資，統一由騰宸控股決策和執行。」
他頓了頓，繼續說：「這樣設計有幾個好處：
第一，整合而非吞併。宸安保留獨立的品牌和運營團隊，只是股權結構變了。沈擇繼續擔任宸安CEO，向騰宸控股董事會匯報。
第二，估值體現。IPO時，騰達可以直接披露對騰宸控股的51%持股，這51%對應的資產價值，可以合併進入騰達的財務報表，直接推高估值。
第三，隔離風險。宸安的投資項目，由騰宸控股持有，萬一某個項目暴雷，不會直接衝擊騰達的主營業務。
第四，未來退出靈活。如果宸安想獨立上市，可以用騰宸控股去IPO，也可以把宸安分拆出來。」
司馬崇山聽完，沉默了十幾秒，然後緩緩點頭。
「這個方案，老練。」他看著裴謙，「這是你設計的，還是沈擇？」
「我們倆一起。」裴謙說，「討論了很多個晚上。」
「好。」司馬崇山笑了，「能設計出這種方案，說明你確實成長了。不再是當年那個只懂做遊戲的年輕人，而是真正的企業家了。」
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會議持續到傍晚。
走出會議室時，海城已經華燈初上。裴謙站在落地窗前，看著這座城市的夜景。
沈擇走到他身邊。
「裴總，有個細節，剛才沒說。」沈擇的聲音很輕，「騰宸控股的董事席位，怎麼分配？」
裴謙沉默了幾秒，然後說：「五席。騰達占三席，你占一席，獨立董事一席。董事長，我兼任。CEO，你兼任。」
沈擇點點頭：「明白了。」
他轉身要走，裴謙叫住他。
「沈擇，」裴謙說，「五年了。你一直藏在暗處，功勞沒人知道，苦勞沒人看見。這次整合之後，你該走到台前了。」
沈擇愣了一下，然後難得地露出一絲笑容。
「裴總，我不在乎這些。當年你找我的時候，說的就是『隱秘執行』。這五年，我很自在。」
「但現在不一樣了。」裴謙說，「騰達要上市，宸安要浮出水面。你這個『啞巴操盤手』，不能再啞了。」
沈擇沉默了幾秒，然後說：「好。」
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晚上九點，裴謙回到家。
客廳里亮著暖黃的燈。林晚靠在沙發上看書，見他進門，合上書問：「怎麼樣？」
「定了。」裴謙在她身邊坐下，「股權架構、員工配股、宸安整合，都定了。」
林晚靠在他肩上，沒有說話。
過了好一會兒，她忽然問：「裴謙，你累嗎？」
裴謙愣了一下。
「今天這一天，全是幾億、幾十億的數字，全是複雜的架構、條款、博弈。」林晚輕聲說，「我聽都聽累了，你想了這麼多，肯定更累。」
裴謙沉默了。
累嗎？當然累。但他從不說。
「還好。」他說，「想到是為了騰達，為了你們，就不覺得累。」
林晚抬起頭，看著他，眼眶微微發紅。
「裴謙，你知道嗎，有時候我挺心疼你的。」
「心疼什麼？」
「心疼你一個人扛這麼多。馬洋他們，只看到你的成功；司馬先生，只看到你的成長；外面的人，只看到你的財富。只有我看到你的累。」
裴謙愣了一下，然後把她攬進懷裡。
「有你在，就不累。」
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晚上十點，聽瀾早就睡了。
裴謙輕輕推開她的房門，走到床邊。
床頭柜上，那朵銀色的桂花和那朵干桂花並排站著。旁邊多了幾片金黃的落葉，是她昨天在幼兒園撿的。還有一張畫，畫的是三個人手拉手，站在一座高樓前面。高樓上寫著「騰達」兩個字，歪歪扭扭的，但能認出來。
畫下面有一行字，是林晚幫她寫的：「爸爸的公司，要長大啦。」
裴謙看著那幅畫，心裡湧起一陣暖意。
他輕輕握住聽瀾的小手，那手溫熱而柔軟。
「聽瀾，」他無聲地說，「今天爸爸做了一件事，把未來十年的路，都鋪好了。以後，騰達會越來越大，宸安會越來越強。你長大了，會知道這些。」
他俯下身，在她額頭上印下一個吻。
「但你要記住，不管外面怎麼變，爸爸永遠是那個陪你撿葉子、給你講故事的人。」
窗外，月光如水。
這一天，騰達的股權基石，終於築成。
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《基石之築》
八年基業今築石，
AB股分權與利。
創始持B控決策，
機構持A享股息。
員工持股設平台，
金色降落有預期。
騰宸控股合雙線，
五十一四十九依。
沈擇終從暗處出，
五年啞手今破壁。
夜歸聽瀾畫一幅，
歪字寫就「要長大」。
莫道股權皆冰冷，
層層設計有暖意。
待到他年回首望，
基石之上高樓起。