第254章 耶拿的咖啡
德國，耶拿。
卡爾·蔡司集團總部的頂層會議室里，氣氛有些凝重。
董事會主席迪特爾·施密特，將格哈特·邁耶代表崑崙資本提出的那份，驚世駭俗的收購要約，原原本本地，向所有董事會成員，進行了通報。
「……情況，就是這樣。對方願意以三倍淨資產的溢價，全現金收購SMT公司百分之百的股權。並且，承諾在未來五年，追加十億馬克的投資。他們不要管理權，只要求一個未來的，產品優先供應權。」
施密特說完，會議室里，陷入了長久的沉默。
所有人的臉上，都寫滿了震驚和不解。
三倍溢價！全現金！還追加十億馬克投資！
這個報價，已經不能用「優厚」來形容了，這簡直就是天上掉下來的餡餅。
要知道，SMT這個子公司，雖然技術頂尖，但它就是一個燒錢的無底洞。
每年，它都在吞噬著集團大量的利潤，拖累著整個公司的財務報表。董事會裡，不止一次有人提議，把它剝離出去。
現在，居然有人願意當這個「接盤俠」，而且還開出了如此離譜的價格。
「主席先生，這個崑崙資本，到底是什麼來頭？」
一位董事率先打破了沉默，「我只聽說，他們最近在華爾街，跟美國人打得不可開交。他們的背後，是中國政府嗎？」
這個問題，問到了點子上。
這也是所有人，最關心的問題。
「格哈特·邁耶對此，沒有明說。」施密特回答道，「他只說，他的老闆，是一位對技術抱有理想的，純粹的商人。」
「商人？」另一位董事冷笑一聲，「迪特爾，你我都清楚，這個世界上，沒有純粹的商人。尤其是在半導體這種，與國家戰略息息相關的領域。三倍的溢價，十億馬克的投資，他們圖的是什麼？僅僅是一個『優先供應權』？我不相信。」
「我也覺得，這背後一定有陰謀。」財務總監推了推眼鏡，說道，「他們很可能，是想用這種方式，先取得我們的信任。等他們成了大股東，站穩了腳跟，就會慢慢地，把我們的技術，我們的人才，都轉移到中國去。到時候，我們哭都來不及。」
「但是，如果我們拒絕呢？我們拿什麼，來繼續支撐SMT的研發？」
一位比較務實的董事，提出了反對意見，「我們今年的財報，很難看。相機業務的利潤，被日本人擠壓得只剩下不到五個百分點。如果我們再不想辦法甩掉SMT這個包袱，恐怕明年，我們就得開始裁員了。」
會議室里，立刻分成了兩派。
一派，是「警惕派」。他們認為，這是中國人的陰謀，是「特洛伊木馬」。
他們寧願自己勒緊褲腰帶，也絕不能把蔡司的核心技術，賣給一個潛在的，可怕的競爭對手。
另一派，是「務實派」。他們認為，這筆交易，對蔡司來說，是百利而無一害。三倍的溢價，可以極大地改善公司的財務狀況。
而崑崙資本承諾的巨額追加投資，又能讓SMT的技術研發，插上翅膀。至於技術轉移的風險，他們認為，可以通過嚴密的法律合同，來進行規避。
雙方爭論不休，誰也說服不了誰。
施密特靜靜地聽著，沒有說話。
作為主席，他必須平衡各方的利益。但他的內心，其實是傾向於「務實派」的。
他是一個技術出身的領導者。他比任何人都清楚，EUV技術對蔡司，對德國，乃至對整個世界，意味著什麼。
他也比任何人都清楚，這項技術的研發，有多麼燒錢。
如果因為暫時的財務困難，而中斷了研發，那將是不可挽回的損失。
崑崙資本的出現，就像是一場及時雨。雖然，這場雨的背後，可能隱藏著風暴。
「各位，」施密特敲了敲桌子，讓大家安靜下來，「大家的顧慮，我都很清楚。這件事，關係到蔡司的未來，我們不能草率決定。」
「我的想法是，我們可以和對方，進行第二輪的，更深入的接觸。」
他看向財務總監和法務總監。
「下一次，由你們兩位，陪我一起，去和格哈特·邁耶談。我們要把所有的醜話，都說在前面。」
「我們要搞清楚，他們想要的，到底是什麼。我們也要看看，能不能設計出一種，既能拿到他們的錢，又能最大限度地，保護我們技術安全的，合作框架。」
「如果，他們真的像邁耶說的那樣，只是一個純粹的財務投資者。那麼，我們為什麼不接受這份，來自上帝的禮物呢？」
「但如果，我們在談判中，發現他們有任何，試圖染指我們核心技術和管理權的企圖。那麼，我們就立刻終止談判。哪怕是把SMT賣給美國人，也絕不能落到他們手裡。」
施密特的這番話，說得滴水不漏，得到了大部分董事的認可。
既表達了開放接觸的姿態，又守住了最後的底線。
於是，幾天後，在耶拿的那家古老的咖啡館裡，格哈特·邁耶再次見到了迪特爾·施密特。
只是這一次，施密特的身後，多了兩個人。一個是眼神像鷹一樣銳利的法務總監，另一個是表情嚴肅，看起來一絲不苟的財務總監。
「邁耶先生，我們又見面了。」施密特開門見山，「我的董事會，原則上，不反對與崑崙資本，就SMT公司的未來，展開合作。但是，我們有幾個，非常重要的，前提條件。」
「主席先生，請講。」邁耶依舊是一副平靜的表情。這一切，早就在約翰·史密斯的預料之中。
「第一，關於技術。SMT的所有智慧財產權，包括現有的，和未來研發產生的，都必須，也只能，屬於蔡司。」
「崑崙資本，作為股東，可以享受分紅，但無權以任何形式，接觸、複製或轉移這些技術。這一點，必須寫入合同，並且，要接受德國法律最嚴格的監管。」
法務總監言辭鑿鑿地說道。
「可以。」邁耶點了點頭。
「第二，關於管理。SMT公司的管理團隊，必須全部由德方人員擔任。公司的研發方向、人事任命、日常運營，崑崙資本無權干涉。你們可以派駐一名財務觀察員，但僅限於監督資金的使用情況。」財務總監補充道。
「也可以。」邁耶再次點頭。
蔡司的兩位總監，都愣了一下。
他們準備了一肚子更苛刻的條款，準備和對方，進行一場艱苦的，拉鋸式的談判。
沒想到，對方竟然連想都不想，就全部答應了。
這讓他們感覺，自己就像一個卯足了勁，卻一拳打在了棉花上的拳擊手。
「邁耶先生，你確定，你說的每一句話，都能代表崑崙資本嗎？」
施密特也感到了意外。對方的爽快，讓他反而有些不安。
「我確定。」邁耶從公文包里，拿出了一份文件，遞了過去，「這是我的老闆，約翰·史密斯先生，親筆簽署的，授權委託書。以及，我們草擬的一份，合作框架協議。你們可以看一看。」
施密特和兩位總監，連忙接過文件，仔細地閱讀起來。
文件里的內容，和邁耶剛才口頭承諾的，完全一致。甚至，在某些條款上，比他們要求的，還要寬鬆。
比如，崑崙資本提出，為了打消蔡司的顧慮，他們願意，將收購的股權，存放在一家由雙方共同指定的，瑞士的銀行進行託管。
再比如，他們主動提出，可以設立一個「技術保護委員會」，由蔡司方的人員，和獨立的第三方專家組成，對SMT公司的所有對外技術交流，進行審查。
這些條款，處處都在顯示著，崑崙資本的「誠意」。
他們似乎，真的，只是想當一個安安靜靜的，只出錢，不說話的，財務投資者。
「為什麼？」施密特最終還是問出了那個，盤旋在他心中許久的問題，「你們到底圖什麼？」
邁耶看著他，笑了笑。
「主席先生，我的老闆，讓我給您帶一句話。」
「他說，在絕對的技術壁壘面前，任何的商業技巧，都是徒勞的。他相信，只要SMT的技術，能領先世界十年。那麼，無論誰是它的股東，都只能，也只敢，乖乖地，坐在那裡，等著收錢。」
「他投資的，不是一家公司。他投資的，是蔡司領先世界十年的，這個『確定性』。」
這句話，深深地，擊中了施密特的心。
這是一種何等的自信，和何等的遠見！
他看著邁耶那張誠懇的臉，心中的最後的疑慮，也開始動搖了。
或許，與這樣的「聰明人」合作，真的，是一個不錯的選擇。
卡爾·蔡司集團總部的頂層會議室里，氣氛有些凝重。
董事會主席迪特爾·施密特，將格哈特·邁耶代表崑崙資本提出的那份，驚世駭俗的收購要約，原原本本地，向所有董事會成員，進行了通報。
「……情況，就是這樣。對方願意以三倍淨資產的溢價，全現金收購SMT公司百分之百的股權。並且，承諾在未來五年，追加十億馬克的投資。他們不要管理權，只要求一個未來的，產品優先供應權。」
施密特說完，會議室里，陷入了長久的沉默。
所有人的臉上，都寫滿了震驚和不解。
三倍溢價！全現金！還追加十億馬克投資！
這個報價，已經不能用「優厚」來形容了，這簡直就是天上掉下來的餡餅。
要知道，SMT這個子公司，雖然技術頂尖，但它就是一個燒錢的無底洞。
每年，它都在吞噬著集團大量的利潤，拖累著整個公司的財務報表。董事會裡，不止一次有人提議，把它剝離出去。
現在，居然有人願意當這個「接盤俠」，而且還開出了如此離譜的價格。
「主席先生，這個崑崙資本，到底是什麼來頭？」
一位董事率先打破了沉默，「我只聽說，他們最近在華爾街，跟美國人打得不可開交。他們的背後，是中國政府嗎？」
這個問題，問到了點子上。
這也是所有人，最關心的問題。
「格哈特·邁耶對此，沒有明說。」施密特回答道，「他只說，他的老闆，是一位對技術抱有理想的，純粹的商人。」
「商人？」另一位董事冷笑一聲，「迪特爾，你我都清楚，這個世界上，沒有純粹的商人。尤其是在半導體這種，與國家戰略息息相關的領域。三倍的溢價，十億馬克的投資，他們圖的是什麼？僅僅是一個『優先供應權』？我不相信。」
「我也覺得，這背後一定有陰謀。」財務總監推了推眼鏡，說道，「他們很可能，是想用這種方式，先取得我們的信任。等他們成了大股東，站穩了腳跟，就會慢慢地，把我們的技術，我們的人才，都轉移到中國去。到時候，我們哭都來不及。」
「但是，如果我們拒絕呢？我們拿什麼，來繼續支撐SMT的研發？」
一位比較務實的董事，提出了反對意見，「我們今年的財報，很難看。相機業務的利潤，被日本人擠壓得只剩下不到五個百分點。如果我們再不想辦法甩掉SMT這個包袱，恐怕明年，我們就得開始裁員了。」
會議室里，立刻分成了兩派。
一派，是「警惕派」。他們認為，這是中國人的陰謀，是「特洛伊木馬」。
他們寧願自己勒緊褲腰帶，也絕不能把蔡司的核心技術，賣給一個潛在的，可怕的競爭對手。
另一派，是「務實派」。他們認為，這筆交易，對蔡司來說，是百利而無一害。三倍的溢價，可以極大地改善公司的財務狀況。
而崑崙資本承諾的巨額追加投資，又能讓SMT的技術研發，插上翅膀。至於技術轉移的風險，他們認為，可以通過嚴密的法律合同，來進行規避。
雙方爭論不休，誰也說服不了誰。
施密特靜靜地聽著，沒有說話。
作為主席，他必須平衡各方的利益。但他的內心，其實是傾向於「務實派」的。
他是一個技術出身的領導者。他比任何人都清楚，EUV技術對蔡司，對德國，乃至對整個世界，意味著什麼。
他也比任何人都清楚，這項技術的研發，有多麼燒錢。
如果因為暫時的財務困難，而中斷了研發，那將是不可挽回的損失。
崑崙資本的出現，就像是一場及時雨。雖然，這場雨的背後，可能隱藏著風暴。
「各位，」施密特敲了敲桌子，讓大家安靜下來，「大家的顧慮，我都很清楚。這件事，關係到蔡司的未來，我們不能草率決定。」
「我的想法是，我們可以和對方，進行第二輪的，更深入的接觸。」
他看向財務總監和法務總監。
「下一次，由你們兩位，陪我一起，去和格哈特·邁耶談。我們要把所有的醜話，都說在前面。」
「我們要搞清楚，他們想要的，到底是什麼。我們也要看看，能不能設計出一種，既能拿到他們的錢，又能最大限度地，保護我們技術安全的，合作框架。」
「如果，他們真的像邁耶說的那樣，只是一個純粹的財務投資者。那麼，我們為什麼不接受這份，來自上帝的禮物呢？」
「但如果，我們在談判中，發現他們有任何，試圖染指我們核心技術和管理權的企圖。那麼，我們就立刻終止談判。哪怕是把SMT賣給美國人，也絕不能落到他們手裡。」
施密特的這番話，說得滴水不漏，得到了大部分董事的認可。
既表達了開放接觸的姿態，又守住了最後的底線。
於是，幾天後，在耶拿的那家古老的咖啡館裡，格哈特·邁耶再次見到了迪特爾·施密特。
只是這一次，施密特的身後，多了兩個人。一個是眼神像鷹一樣銳利的法務總監，另一個是表情嚴肅，看起來一絲不苟的財務總監。
「邁耶先生，我們又見面了。」施密特開門見山，「我的董事會，原則上，不反對與崑崙資本，就SMT公司的未來，展開合作。但是，我們有幾個，非常重要的，前提條件。」
「主席先生，請講。」邁耶依舊是一副平靜的表情。這一切，早就在約翰·史密斯的預料之中。
「第一，關於技術。SMT的所有智慧財產權，包括現有的，和未來研發產生的，都必須，也只能，屬於蔡司。」
「崑崙資本，作為股東，可以享受分紅，但無權以任何形式，接觸、複製或轉移這些技術。這一點，必須寫入合同，並且，要接受德國法律最嚴格的監管。」
法務總監言辭鑿鑿地說道。
「可以。」邁耶點了點頭。
「第二，關於管理。SMT公司的管理團隊，必須全部由德方人員擔任。公司的研發方向、人事任命、日常運營，崑崙資本無權干涉。你們可以派駐一名財務觀察員，但僅限於監督資金的使用情況。」財務總監補充道。
「也可以。」邁耶再次點頭。
蔡司的兩位總監，都愣了一下。
他們準備了一肚子更苛刻的條款，準備和對方，進行一場艱苦的，拉鋸式的談判。
沒想到，對方竟然連想都不想，就全部答應了。
這讓他們感覺，自己就像一個卯足了勁，卻一拳打在了棉花上的拳擊手。
「邁耶先生，你確定，你說的每一句話，都能代表崑崙資本嗎？」
施密特也感到了意外。對方的爽快，讓他反而有些不安。
「我確定。」邁耶從公文包里，拿出了一份文件，遞了過去，「這是我的老闆，約翰·史密斯先生，親筆簽署的，授權委託書。以及，我們草擬的一份，合作框架協議。你們可以看一看。」
施密特和兩位總監，連忙接過文件，仔細地閱讀起來。
文件里的內容，和邁耶剛才口頭承諾的，完全一致。甚至，在某些條款上，比他們要求的，還要寬鬆。
比如，崑崙資本提出，為了打消蔡司的顧慮，他們願意，將收購的股權，存放在一家由雙方共同指定的，瑞士的銀行進行託管。
再比如，他們主動提出，可以設立一個「技術保護委員會」，由蔡司方的人員，和獨立的第三方專家組成，對SMT公司的所有對外技術交流，進行審查。
這些條款，處處都在顯示著，崑崙資本的「誠意」。
他們似乎，真的，只是想當一個安安靜靜的，只出錢，不說話的，財務投資者。
「為什麼？」施密特最終還是問出了那個，盤旋在他心中許久的問題，「你們到底圖什麼？」
邁耶看著他，笑了笑。
「主席先生，我的老闆，讓我給您帶一句話。」
「他說，在絕對的技術壁壘面前，任何的商業技巧，都是徒勞的。他相信，只要SMT的技術，能領先世界十年。那麼，無論誰是它的股東，都只能，也只敢，乖乖地，坐在那裡，等著收錢。」
「他投資的，不是一家公司。他投資的，是蔡司領先世界十年的，這個『確定性』。」
這句話，深深地，擊中了施密特的心。
這是一種何等的自信，和何等的遠見！
他看著邁耶那張誠懇的臉，心中的最後的疑慮，也開始動搖了。
或許，與這樣的「聰明人」合作，真的，是一個不錯的選擇。