第198章 優先購買權（求月票推薦票求追訂！
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第二天上午九點半，和記黃埔集團會議室。
長條形的會議桌旁，董事們陸續落座。
除了主席韋理和幾位代表管理層的執行董事，今天還多了幾張平時很少出現的面孔。
太古集團主席施雅迪爵士和怡和洋行大班紐璧堅爵士都親自來了。
兩人隔著桌子微微點頭示意，表情嚴肅，看不出太多情緒。
顯然，在收到了那封匿名信後，這次董事會臨時增補董事的議題，觸動了他們敏感的神經。
陳秉文在韋理秘書的引導下，準時走進會議室。
他今天穿了一身深色西裝，表情平靜，目光掃過在場眾人，在韋理右手邊空著的一個位置坐下。
那是提前為他預留的席位。
韋理輕輕敲了敲桌面，宣布會議開始。
「各位董事，今日召開緊急會議，主要審議一項議案。」
韋理開門見山說道，「根據公司章程，以及糖心資本有限公司目前已持有本公司10.8%股份的事實，我作為董事會主席，提議增補糖心資本代表陳秉文先生，進入董事會，擔任執行董事。
請各位審議。」
會議室里安靜了片刻後。
施雅迪率先開口：「糖心資本持股比例超過10%，進入董事會符合程序。
陳先生年輕有為，陳記食品的發展有目共睹。
我沒有異議。」
他看似支持，但沒多少熱情，更像是在走一個不得不走的過場。
紐璧堅看著陳秉文，說道：「陳生，和黃的業務龐雜，涉及地產、碼頭、零售，和你熟悉的食品飲料差別很大。
作為執行董事，將來可能要參與具體決策，你這邊時間和精力能兼顧嗎？」
這話問得直接，帶著點審視的意味。
陳秉文迎著他的目光，平靜的回應道：「謝謝紐璧堅爵士關心。
糖心資本作為財務投資者，看重的是和黃的長期價值和優質資產。
我會盡力熟悉業務，在涉及重大決策時，會以公司和全體股東的利益為重，審慎行使權利。
具體管理工作，自然還是依靠韋理主席和現有的專業團隊。」
他這話說得滴水不漏，既表明了立場，也安撫了管理層。
其他幾位董事大多是韋理提拔的管理層代表或小股東代言人，見太古、怡和的大班都沒有明確反對，也紛紛點頭表示同意。
韋理見狀，立刻說道：「既然沒有異議，那麼進行表決。
同意增補陳秉文先生為執行董事的，請舉手。」
除了施雅迪和紐璧堅只是微微頷首示意，其他董事都舉起了手。
「議案通過。」韋理快速宣布，「秘書處會後立刻辦理相關手續，向交易所和證監處報備。」
整個過程順利得出奇。
陳秉文知道，這不是因為他多受歡迎，而是因為目前的局面微妙。
太古和怡和樂得見到有人進來制衡滙豐，韋理需要盟友，而其他小董事則不願輕易得罪任何一方。
會議進入下一項議題。
韋理輕咳一聲，神色嚴肅起來。「各位，最近市場上關於公司股權可能發生變動的傳聞很多。」
他頓了頓，目光掃過施雅迪和紐璧堅，「雖然未經證實，但為了公司穩定，防患於未然，我建議在董事會議事規則中，增加一條補充條款。」
聽到這話，所有人都看向他。
「條款主要內容是，」韋理清晰地說道，「任何持股5%以上的股東，若計劃轉讓其全部或大部分（超過其持股50%）股份，且轉讓後可能導致公司控制權發生變更，應提前30天書面通知董事會。
董事會有權要求受讓方提供資質證明和收購意圖說明，並有權建議召開特別股東大會審議相關事項。
同時，在同等條件下，董事會可建議其他現有股東享有優先購買權。」
之前一天，滙豐的公開聲明，讓沒收到匿名信的董事有些不明所以。
不清楚發生了什麼事情，滙豐會主動在報紙上發布公開聲明，表明會遵循市場規則和股東利益，審慎出售持有的和黃股份。
直到這時，這些董事明白了。
韋理的這個條款聽起來冠冕堂皇，是為了「公司穩定」和「保護所有股東利益」，實則劍指滙豐。
一旦通過，滙豐再想悄悄把和黃股份出售，就會受到董事會的直接掣肘。
施雅迪和紐璧堅立刻明白了其中的含義。
他們交換了一個眼神。
「我認為這個提議很有必要。」施雅迪緩緩說道，「和黃是上市公司，不是誰的私產。
大股東的重大股權變動，理應讓董事會知情，避免因信息不透明引起市場恐慌，損害我們所有股東的利益。」
紐璧堅也點頭附議：「附議。
提前知情和優先購買權，是保障現有股東權益的常見做法。
我同意將此條加入議事規則。」
他們倆一表態，其他董事自然更沒有意見。
議案迅速通過。
陳秉文自始至終沒有多說一句話，只是安靜地投了贊成票。
他心裡清楚，韋理此舉是在利用他和太古、怡和來給自己增加籌碼，但他樂見其成。
這條規則一旦確立，滙豐和李嘉誠的交易難度將會大增。
董事會結束後，董事們各自離開。
施雅迪和紐璧堅並肩走出會議室，低聲交談了幾句。
「韋理這步棋，走得急啊。」施雅迪說。
紐璧堅哼了一聲：「他被那封信嚇到了，急著找幫手。
不過，這條款對我們沒壞處。」
「那個年輕人，你怎麼看？」施雅迪問。
「有點本事，但胃口不小。看他接下來怎麼走吧。
滙豐那邊，恐怕不會這麼容易讓步。」
「沈弼現在肯定很頭疼。」兩人說著，走向電梯口，沒有跟陳秉文多做寒暄。
陳秉文則被韋理請到了總經理辦公室。
「陳先生，請坐。」韋理親自給他倒了杯水，「剛才會上，多謝支持。」
「韋理主席客氣了，條款本身對維護公司穩定有利，我自然支持。」陳秉文接過水杯。
韋理沒有立刻接陳秉文的話。
而是走到文件櫃前，取出一份厚厚的文件夾，放在陳秉文面前的茶几上。
「這是和黃集團最近一個季度的部分業務簡報，主要是地產和港口板塊。」
韋理像是在進行正常的工作交接，「陳先生現在是執行董事，這些資料你有權過目，也好儘快熟悉情況。」
陳秉文接過文件夾，沒有立刻翻開。
他知道，看資料是假，借這個機會加深捆綁才是真。
韋理在他對面坐下，隨口說道：「和黃的家底，其實很厚實。
只是前幾年擴張太急，負債高了點，管理有點跟不上。
這幾年經過整頓，現金流已經穩定很多。
尤其是紅磡的貨櫃碼頭和港島的幾個地產項目，都是能下金蛋的雞。」
說到這裡，韋理的聲音中帶上些許凝重：「所以，穩定壓倒一切。
任何可能引起管理層劇烈動盪、或者打亂既定發展策略的股權變動，對公司而言，都不是好事。
這不符合全體股東的利益。」
陳秉文明白韋理這是在表明他的立場。
他反對滙豐將股份私下轉讓給李嘉誠，因為那很可能意味著他這位主席以及當前管理層的出局。
而他願意與陳秉文合作，是因為陳秉文目前表現出的是「財務投資者」姿態，且需要他這位熟悉情況的主席來穩定局面。
陳秉文笑著點點頭，裝作不知道內情的樣子，說道：「糖心資本是長期投資，看重的是和黃的基本盤。
穩定的管理層和清晰的發展戰略，對我們這樣的股東來說，至關重要。」
他給出了對方想要的承諾。
韋理臉上露出一絲肉眼可見的放鬆。
「那就好。接下來，董事會這邊，有些工作可能需要陳先生多支持。」
「按規則辦事而已。」陳秉文回應道，「需要我這邊做什麼，韋理主席可以隨時讓秘書聯繫我。」
兩人又聊了幾句和黃業務上的細節，氣氛看似融洽，實則各自心裡都清楚，這只是一場基於當前共同利益的臨時結盟。
不過，從韋理的言語中，陳秉文發現。
韋理雖然是被滙豐推上來的，但絕非傀儡。
他有著強烈的職業經理人的自尊和掌控欲，更不甘心成為權力交易的犧牲品。
眼下，兩人目標一致，合作基礎倒是非常牢固。
回到偉業大廈，方文山和顧永賢已經在辦公室等候。
陳秉文將董事會的情況簡單說了一遍。
「韋理提出的那條優先購買權條款，很厲害。」
聽到韋理的應對措施，顧永賢露出讚賞之色，「這等於是在滙豐和李嘉誠之間埋下了一根釘子。
就算他們最終還能交易，成本和風險也會大大增加。」
「法律上站得住腳嗎？」陳秉文問。
畢竟對於英國的法律體系，在座的只有顧永賢才是專業人士。
「類似條款在英美公司法案例中有先例，主要是為了保護其他股東利益。
只要章程里有類似『為維護公司整體利益』的兜底條款，且經過董事會合法程序通過，挑戰起來難度很大。
滙豐最多只能拖延，很難完全推翻。」
顧永賢分析道。
(本章完)
第二天上午九點半，和記黃埔集團會議室。
長條形的會議桌旁，董事們陸續落座。
除了主席韋理和幾位代表管理層的執行董事，今天還多了幾張平時很少出現的面孔。
太古集團主席施雅迪爵士和怡和洋行大班紐璧堅爵士都親自來了。
兩人隔著桌子微微點頭示意，表情嚴肅，看不出太多情緒。
顯然，在收到了那封匿名信後，這次董事會臨時增補董事的議題，觸動了他們敏感的神經。
陳秉文在韋理秘書的引導下，準時走進會議室。
他今天穿了一身深色西裝，表情平靜，目光掃過在場眾人，在韋理右手邊空著的一個位置坐下。
那是提前為他預留的席位。
韋理輕輕敲了敲桌面，宣布會議開始。
「各位董事，今日召開緊急會議，主要審議一項議案。」
韋理開門見山說道，「根據公司章程，以及糖心資本有限公司目前已持有本公司10.8%股份的事實，我作為董事會主席，提議增補糖心資本代表陳秉文先生，進入董事會，擔任執行董事。
請各位審議。」
會議室里安靜了片刻後。
施雅迪率先開口：「糖心資本持股比例超過10%，進入董事會符合程序。
陳先生年輕有為，陳記食品的發展有目共睹。
我沒有異議。」
他看似支持，但沒多少熱情，更像是在走一個不得不走的過場。
紐璧堅看著陳秉文，說道：「陳生，和黃的業務龐雜，涉及地產、碼頭、零售，和你熟悉的食品飲料差別很大。
作為執行董事，將來可能要參與具體決策，你這邊時間和精力能兼顧嗎？」
這話問得直接，帶著點審視的意味。
陳秉文迎著他的目光，平靜的回應道：「謝謝紐璧堅爵士關心。
糖心資本作為財務投資者，看重的是和黃的長期價值和優質資產。
我會盡力熟悉業務，在涉及重大決策時，會以公司和全體股東的利益為重，審慎行使權利。
具體管理工作，自然還是依靠韋理主席和現有的專業團隊。」
他這話說得滴水不漏，既表明了立場，也安撫了管理層。
其他幾位董事大多是韋理提拔的管理層代表或小股東代言人，見太古、怡和的大班都沒有明確反對，也紛紛點頭表示同意。
韋理見狀，立刻說道：「既然沒有異議，那麼進行表決。
同意增補陳秉文先生為執行董事的，請舉手。」
除了施雅迪和紐璧堅只是微微頷首示意，其他董事都舉起了手。
「議案通過。」韋理快速宣布，「秘書處會後立刻辦理相關手續，向交易所和證監處報備。」
整個過程順利得出奇。
陳秉文知道，這不是因為他多受歡迎，而是因為目前的局面微妙。
太古和怡和樂得見到有人進來制衡滙豐，韋理需要盟友，而其他小董事則不願輕易得罪任何一方。
會議進入下一項議題。
韋理輕咳一聲，神色嚴肅起來。「各位，最近市場上關於公司股權可能發生變動的傳聞很多。」
他頓了頓，目光掃過施雅迪和紐璧堅，「雖然未經證實，但為了公司穩定，防患於未然，我建議在董事會議事規則中，增加一條補充條款。」
聽到這話，所有人都看向他。
「條款主要內容是，」韋理清晰地說道，「任何持股5%以上的股東，若計劃轉讓其全部或大部分（超過其持股50%）股份，且轉讓後可能導致公司控制權發生變更，應提前30天書面通知董事會。
董事會有權要求受讓方提供資質證明和收購意圖說明，並有權建議召開特別股東大會審議相關事項。
同時，在同等條件下，董事會可建議其他現有股東享有優先購買權。」
之前一天，滙豐的公開聲明，讓沒收到匿名信的董事有些不明所以。
不清楚發生了什麼事情，滙豐會主動在報紙上發布公開聲明，表明會遵循市場規則和股東利益，審慎出售持有的和黃股份。
直到這時，這些董事明白了。
韋理的這個條款聽起來冠冕堂皇，是為了「公司穩定」和「保護所有股東利益」，實則劍指滙豐。
一旦通過，滙豐再想悄悄把和黃股份出售，就會受到董事會的直接掣肘。
施雅迪和紐璧堅立刻明白了其中的含義。
他們交換了一個眼神。
「我認為這個提議很有必要。」施雅迪緩緩說道，「和黃是上市公司，不是誰的私產。
大股東的重大股權變動，理應讓董事會知情，避免因信息不透明引起市場恐慌，損害我們所有股東的利益。」
紐璧堅也點頭附議：「附議。
提前知情和優先購買權，是保障現有股東權益的常見做法。
我同意將此條加入議事規則。」
他們倆一表態，其他董事自然更沒有意見。
議案迅速通過。
陳秉文自始至終沒有多說一句話，只是安靜地投了贊成票。
他心裡清楚，韋理此舉是在利用他和太古、怡和來給自己增加籌碼，但他樂見其成。
這條規則一旦確立，滙豐和李嘉誠的交易難度將會大增。
董事會結束後，董事們各自離開。
施雅迪和紐璧堅並肩走出會議室，低聲交談了幾句。
「韋理這步棋，走得急啊。」施雅迪說。
紐璧堅哼了一聲：「他被那封信嚇到了，急著找幫手。
不過，這條款對我們沒壞處。」
「那個年輕人，你怎麼看？」施雅迪問。
「有點本事，但胃口不小。看他接下來怎麼走吧。
滙豐那邊，恐怕不會這麼容易讓步。」
「沈弼現在肯定很頭疼。」兩人說著，走向電梯口，沒有跟陳秉文多做寒暄。
陳秉文則被韋理請到了總經理辦公室。
「陳先生，請坐。」韋理親自給他倒了杯水，「剛才會上，多謝支持。」
「韋理主席客氣了，條款本身對維護公司穩定有利，我自然支持。」陳秉文接過水杯。
韋理沒有立刻接陳秉文的話。
而是走到文件櫃前，取出一份厚厚的文件夾，放在陳秉文面前的茶几上。
「這是和黃集團最近一個季度的部分業務簡報，主要是地產和港口板塊。」
韋理像是在進行正常的工作交接，「陳先生現在是執行董事，這些資料你有權過目，也好儘快熟悉情況。」
陳秉文接過文件夾，沒有立刻翻開。
他知道，看資料是假，借這個機會加深捆綁才是真。
韋理在他對面坐下，隨口說道：「和黃的家底，其實很厚實。
只是前幾年擴張太急，負債高了點，管理有點跟不上。
這幾年經過整頓，現金流已經穩定很多。
尤其是紅磡的貨櫃碼頭和港島的幾個地產項目，都是能下金蛋的雞。」
說到這裡，韋理的聲音中帶上些許凝重：「所以，穩定壓倒一切。
任何可能引起管理層劇烈動盪、或者打亂既定發展策略的股權變動，對公司而言，都不是好事。
這不符合全體股東的利益。」
陳秉文明白韋理這是在表明他的立場。
他反對滙豐將股份私下轉讓給李嘉誠，因為那很可能意味著他這位主席以及當前管理層的出局。
而他願意與陳秉文合作，是因為陳秉文目前表現出的是「財務投資者」姿態，且需要他這位熟悉情況的主席來穩定局面。
陳秉文笑著點點頭，裝作不知道內情的樣子，說道：「糖心資本是長期投資，看重的是和黃的基本盤。
穩定的管理層和清晰的發展戰略，對我們這樣的股東來說，至關重要。」
他給出了對方想要的承諾。
韋理臉上露出一絲肉眼可見的放鬆。
「那就好。接下來，董事會這邊，有些工作可能需要陳先生多支持。」
「按規則辦事而已。」陳秉文回應道，「需要我這邊做什麼，韋理主席可以隨時讓秘書聯繫我。」
兩人又聊了幾句和黃業務上的細節，氣氛看似融洽，實則各自心裡都清楚，這只是一場基於當前共同利益的臨時結盟。
不過，從韋理的言語中，陳秉文發現。
韋理雖然是被滙豐推上來的，但絕非傀儡。
他有著強烈的職業經理人的自尊和掌控欲，更不甘心成為權力交易的犧牲品。
眼下，兩人目標一致，合作基礎倒是非常牢固。
回到偉業大廈，方文山和顧永賢已經在辦公室等候。
陳秉文將董事會的情況簡單說了一遍。
「韋理提出的那條優先購買權條款，很厲害。」
聽到韋理的應對措施，顧永賢露出讚賞之色，「這等於是在滙豐和李嘉誠之間埋下了一根釘子。
就算他們最終還能交易，成本和風險也會大大增加。」
「法律上站得住腳嗎？」陳秉文問。
畢竟對於英國的法律體系，在座的只有顧永賢才是專業人士。
「類似條款在英美公司法案例中有先例，主要是為了保護其他股東利益。
只要章程里有類似『為維護公司整體利益』的兜底條款，且經過董事會合法程序通過，挑戰起來難度很大。
滙豐最多只能拖延，很難完全推翻。」
顧永賢分析道。
(本章完)