第7章 給同學普及常識
林野看了眼教室內的同學們後，再次說道：「而使用紅籌架構的私募股權投資，先由國內公司的創始股東在英屬維京群島、開曼群島設立第一級離岸公司，也就是BVI公司。
利用這家離岸公司通過各種方式控制境內權益，最出名的是協議控股，也就是VIE。
但因BVI註冊公司透明度低不易被接受，所以選擇在開曼開公司作為第二級的上市主體。
考慮到稅收優惠政策，把最後一級權益主體公司設置在香江。
這一套手段下來，最終實現該離岸公司的海外上市，被稱為紅籌上市。」
眾人也聽明白了，林野繞了這麼大的一個圈子，其實也是告訴眾人，想要去國外上市，現在一般情況下是使用紅籌構架，而紅籌構架就需要經過這些特殊的步驟。
李老師微笑著點頭道：「能舉個例子嗎？」
林野平靜的說道：「比如今年4月13號，在美國納斯達克上市的新浪公司。
由於我國相關法律規定，外商直接投資增值電信企業會受到嚴格限制。
而新浪屬於網際網路業務，在法律上又歸屬於增值電信業務。
他們為了繞開這些限制，發明了協議控制這種交易架構。
該架構已經得到了美國GAAP公認會計原則的認可，專門為此創設了VIE會計準則。
允許該架構下將國內被控制的企業報表與境外上市企業的報表進行合併，解決了境外上市的報表問題。
而協議控制這種交易構架也屬於紅籌構架。」
班上一群人一邊拿出紙筆瘋狂的記，一邊震驚的看著促促而談的林野。
這傢伙是去美國了，還是去提籃橋監獄進修了？
有一小部分人知道新浪公司上市，但也不知道具體操作，聽了林野講後，他們恍然大悟，原來新浪是這麼玩的。
林野宿舍的幾人你看我，我看你，都有點疑惑。
這是我們認識的那個普通室友？
李老師疑惑道：「同學，對海外上市很熟悉？」
林野微笑道：「知道一點。」
李明亮拍手讚揚道：「回答得很不錯，你可以考慮以出海上市這個題目寫一篇畢業論文。」
林野愣了下，看著給他鼓掌的同學們，微笑著回道：「謝謝老師指點，我儘量好好寫。」
李明亮點了下頭後，繼續道：
「那麼，你覺得這種海外上市的未來會如何？」
林野腦海里回想了一下，後面的二十幾年，從摸著石頭過河，到迎來高光時刻。
大概有三百多家境外中概股，兩百多家美國中概股。
高光時刻之後，迎來的是至暗時刻，不少中概股都回流了。
市場上，也不斷在傳說某單位要出手。
但是，資本市場的國際化註定了某些東西是很難動搖的。
那些說中概股老闆們或創投風投老闆們移民新加坡，VIE架構是一個關鍵因素。
穿透後，加入新加坡國籍，有個緩衝，這事需要相關單位推動「去VIE」架構。
對於這些說法，林野表示懷疑。
沒有VIE，難道就沒AIE、BIE、CIE了嗎？
明眼人眼中，華國的法律和監管，可以給你找一堆漏洞。
也不要跟我說歐美的法律健全。
要是歐美法律健全，你告訴我那些大公司為何每年才繳千分之幾，甚至萬分之幾的稅率？
並且，他們還告訴你，我合法合規！
堵不如疏，需要的是合法合規的推進立法。
相關單位不知道大量的海外離岸信託嗎？
想想美國是怎麼對付那些大型公司、家族和財團的海外美元。
據說，老美幾十年前就預料到了今天，早就撒下大網。
最後，上萬億美金還不是繳了上千億稅收，乖乖流回美國？
2024年4月份的時候，市場上還在傳英美兩國準備聯合執法，
調查註冊於開曼群島、巴哈馬等避稅天堂的offshore投資公司。
如果不能證明合法來源，就用涉嫌洗米的罪名查封沒收。
這種行為，就像某山頭老大喊話：某年某月，我要去某地搶劫，不對，收稅。
潛在意思是：你們做好準備，該上供的，趕緊麻溜的過來。
2025年1月份開始，還搞了一個全球最低稅率。
「紅籌模式大概率會成為我國海外上市的主流模式。」
李明亮感覺這個學生異於常人，非常有能力和學識，想要多掏點乾貨。
「林野，你對我國的股票市場如何看待？」
林野嘴角抽搐了下，如何看待？
水至清則無魚，人至察則無徒。
前世他去了魔都，稀里糊塗的進了某頭部審計外企，成了中英夾雜的筒子哥。
一呆，就好多年，很多上市公司的事他門清。
虛構客戶、虛擬銷售、利用特殊關係製造銷售收入、關聯交易提高業績、泡沫重組、資產轉讓、各種財務造假、公司注水這些事情都是常態。
市場上爆出來的財務造假那只是冰山一角，隱藏在水下的才更恐怖。
所有的上市公司，沒有一家屁股底下是乾淨的。
全爆出來的話，交易所爆了。
這也是為何，《財經雜誌》的王總編阻攔銀廣夏小作文，卻沒有受到處罰的原因。
沒經歷過銀光夏的朋友可能不知道，銀光夏相當於在資本市場放了一顆核彈。
威力不亞於老美歷史上最大的財務造假案，安然事件。
他以前還在疑惑這些人是如何造假的？
畢竟上市公司是有著一整套流程。
當他畢業後，進頭部審計公司干審計助理的時候，特別是去顧客公司盤點的時候。
剛開始，不懂，老老實實地排查。
記得有一次，他和一個同事去一家上市公司的倉庫登記庫存。
看著空蕩蕩長草的軟體園，再對比他們發來的帳本，人都麻了。
那個年代，還沒那麼多規矩，他們這些助理都能對帳本。
軟體園裡荒草萋萋，但是帳本上寫了價值幾千萬的各種建築項目。
急沖沖的去，結果敗興而歸。
當時老實，是多少就是多少，接待他們的工作人員遞來的幾千塊的紅包，他們都沒敢收。
要知道那是01年，幾千塊可不是小數目。
最後，不僅審計報告通過了，就連林野他們交上去的審計底稿都被人換了。
他倆還被經理敲打了一陣子，那位受不了打壓的同事離職了。
毫無疑問，這事是經理乾的。
林野親眼看到經理收了一個大紅包，預計上萬。
後來，這種事情見得多了，也就得過且過。
畢竟，大環境如此，整個圈子都這樣，你不干，有的是人干。
當林野當了項目經理後，上市民企的審計項目他一般都不敢碰，只給一些國企、事業單位審計。
雖然屁事多、油水少、還特別累，但是比較穩妥。
即便比較穩妥，但後來還是出事了。
最後，膽小的他提桶跑路了。
而沒跑的，吃得滿嘴流油。
給許皮帶做審計的那幾個註冊會計師，最後也只是被吊銷了註冊會計師證書。
錢賺夠了，正好早點退休。
這樣一想，他虧大了。
林野淡定的說道：「我對我國的股票市場很看好，它有著光明的未來。」
李明亮無語的看了他一眼，你要真的看好，就不會研究BVI了。
說白了，你還是不看好。
「行了，坐下好好聽課，下課了，來趟辦公室。」
利用這家離岸公司通過各種方式控制境內權益，最出名的是協議控股，也就是VIE。
但因BVI註冊公司透明度低不易被接受，所以選擇在開曼開公司作為第二級的上市主體。
考慮到稅收優惠政策，把最後一級權益主體公司設置在香江。
這一套手段下來，最終實現該離岸公司的海外上市，被稱為紅籌上市。」
眾人也聽明白了，林野繞了這麼大的一個圈子，其實也是告訴眾人，想要去國外上市，現在一般情況下是使用紅籌構架，而紅籌構架就需要經過這些特殊的步驟。
李老師微笑著點頭道：「能舉個例子嗎？」
林野平靜的說道：「比如今年4月13號，在美國納斯達克上市的新浪公司。
由於我國相關法律規定，外商直接投資增值電信企業會受到嚴格限制。
而新浪屬於網際網路業務，在法律上又歸屬於增值電信業務。
他們為了繞開這些限制，發明了協議控制這種交易架構。
該架構已經得到了美國GAAP公認會計原則的認可，專門為此創設了VIE會計準則。
允許該架構下將國內被控制的企業報表與境外上市企業的報表進行合併，解決了境外上市的報表問題。
而協議控制這種交易構架也屬於紅籌構架。」
班上一群人一邊拿出紙筆瘋狂的記，一邊震驚的看著促促而談的林野。
這傢伙是去美國了，還是去提籃橋監獄進修了？
有一小部分人知道新浪公司上市，但也不知道具體操作，聽了林野講後，他們恍然大悟，原來新浪是這麼玩的。
林野宿舍的幾人你看我，我看你，都有點疑惑。
這是我們認識的那個普通室友？
李老師疑惑道：「同學，對海外上市很熟悉？」
林野微笑道：「知道一點。」
李明亮拍手讚揚道：「回答得很不錯，你可以考慮以出海上市這個題目寫一篇畢業論文。」
林野愣了下，看著給他鼓掌的同學們，微笑著回道：「謝謝老師指點，我儘量好好寫。」
李明亮點了下頭後，繼續道：
「那麼，你覺得這種海外上市的未來會如何？」
林野腦海里回想了一下，後面的二十幾年，從摸著石頭過河，到迎來高光時刻。
大概有三百多家境外中概股，兩百多家美國中概股。
高光時刻之後，迎來的是至暗時刻，不少中概股都回流了。
市場上，也不斷在傳說某單位要出手。
但是，資本市場的國際化註定了某些東西是很難動搖的。
那些說中概股老闆們或創投風投老闆們移民新加坡，VIE架構是一個關鍵因素。
穿透後，加入新加坡國籍，有個緩衝，這事需要相關單位推動「去VIE」架構。
對於這些說法，林野表示懷疑。
沒有VIE，難道就沒AIE、BIE、CIE了嗎？
明眼人眼中，華國的法律和監管，可以給你找一堆漏洞。
也不要跟我說歐美的法律健全。
要是歐美法律健全，你告訴我那些大公司為何每年才繳千分之幾，甚至萬分之幾的稅率？
並且，他們還告訴你，我合法合規！
堵不如疏，需要的是合法合規的推進立法。
相關單位不知道大量的海外離岸信託嗎？
想想美國是怎麼對付那些大型公司、家族和財團的海外美元。
據說，老美幾十年前就預料到了今天，早就撒下大網。
最後，上萬億美金還不是繳了上千億稅收，乖乖流回美國？
2024年4月份的時候，市場上還在傳英美兩國準備聯合執法，
調查註冊於開曼群島、巴哈馬等避稅天堂的offshore投資公司。
如果不能證明合法來源，就用涉嫌洗米的罪名查封沒收。
這種行為，就像某山頭老大喊話：某年某月，我要去某地搶劫，不對，收稅。
潛在意思是：你們做好準備，該上供的，趕緊麻溜的過來。
2025年1月份開始，還搞了一個全球最低稅率。
「紅籌模式大概率會成為我國海外上市的主流模式。」
李明亮感覺這個學生異於常人，非常有能力和學識，想要多掏點乾貨。
「林野，你對我國的股票市場如何看待？」
林野嘴角抽搐了下，如何看待？
水至清則無魚，人至察則無徒。
前世他去了魔都，稀里糊塗的進了某頭部審計外企，成了中英夾雜的筒子哥。
一呆，就好多年，很多上市公司的事他門清。
虛構客戶、虛擬銷售、利用特殊關係製造銷售收入、關聯交易提高業績、泡沫重組、資產轉讓、各種財務造假、公司注水這些事情都是常態。
市場上爆出來的財務造假那只是冰山一角，隱藏在水下的才更恐怖。
所有的上市公司，沒有一家屁股底下是乾淨的。
全爆出來的話，交易所爆了。
這也是為何，《財經雜誌》的王總編阻攔銀廣夏小作文，卻沒有受到處罰的原因。
沒經歷過銀光夏的朋友可能不知道，銀光夏相當於在資本市場放了一顆核彈。
威力不亞於老美歷史上最大的財務造假案，安然事件。
他以前還在疑惑這些人是如何造假的？
畢竟上市公司是有著一整套流程。
當他畢業後，進頭部審計公司干審計助理的時候，特別是去顧客公司盤點的時候。
剛開始，不懂，老老實實地排查。
記得有一次，他和一個同事去一家上市公司的倉庫登記庫存。
看著空蕩蕩長草的軟體園，再對比他們發來的帳本，人都麻了。
那個年代，還沒那麼多規矩，他們這些助理都能對帳本。
軟體園裡荒草萋萋，但是帳本上寫了價值幾千萬的各種建築項目。
急沖沖的去，結果敗興而歸。
當時老實，是多少就是多少，接待他們的工作人員遞來的幾千塊的紅包，他們都沒敢收。
要知道那是01年，幾千塊可不是小數目。
最後，不僅審計報告通過了，就連林野他們交上去的審計底稿都被人換了。
他倆還被經理敲打了一陣子，那位受不了打壓的同事離職了。
毫無疑問，這事是經理乾的。
林野親眼看到經理收了一個大紅包，預計上萬。
後來，這種事情見得多了，也就得過且過。
畢竟，大環境如此，整個圈子都這樣，你不干，有的是人干。
當林野當了項目經理後，上市民企的審計項目他一般都不敢碰，只給一些國企、事業單位審計。
雖然屁事多、油水少、還特別累，但是比較穩妥。
即便比較穩妥，但後來還是出事了。
最後，膽小的他提桶跑路了。
而沒跑的，吃得滿嘴流油。
給許皮帶做審計的那幾個註冊會計師，最後也只是被吊銷了註冊會計師證書。
錢賺夠了，正好早點退休。
這樣一想，他虧大了。
林野淡定的說道：「我對我國的股票市場很看好，它有著光明的未來。」
李明亮無語的看了他一眼，你要真的看好，就不會研究BVI了。
說白了，你還是不看好。
「行了，坐下好好聽課，下課了，來趟辦公室。」