第58章 債轉股
山水莊園茶室，茶香裊裊。
這次江臨舟與高小琴主要不談土地屬性規劃問題。
他要給股權糾紛來個斷根建議，至少現在山水集團沒問題，是合法的商業主體。
至於後來，山水集團倒台，那自然是收歸國有了，所以現在江臨舟的謀劃也是為京州市政府的謀劃。
江臨舟與高小琴相對而坐，兩人臉上都看不出太多情緒。
江臨舟輕輕放下茶杯，語氣平穩卻帶著不容置疑。
「高總，大風廠的土地規劃方案，我們前前後後也經過幾輪商議了，基礎框架已經清晰。
關於後續作為『市級重點文化旅遊項目』的規劃設計工作。
你看，是不是可以正式啟動了？時間不等人啊。」
江臨舟還是以文旅規划起頭。
高小琴露出一絲恰到好處的優雅笑容，但卻混合著無奈和為難。
「江市長，您的心情我完全理解，我也想儘快推動。
但是，您也知道，現在遇到了一點小小的、法律上的障礙。」
高校琴聲音壓低了些。
「原大風廠的持股員工，在……嗯……，在某些「明智的建議」下，狀告蔡成功偽造股權授權書。」
說著，她還意味深長地看了江臨舟一眼。
「蔡成功現在呢，為了躲債焦頭爛額，希望把自己判進入躲避危險。
同時，又抱著能通過判決認定授權無效，把他自己那百分之六十也拿回去的希望，居然非常爽快地就當庭承認了。」
說著，高小琴雙手一攤，做出一個無辜的姿態。
「現在好了，那些原本們正在提起申訴，要求法院判決那百分之四十的股權交易無效。
江市長，您可是相當懂法的。
在這種情況下，股權歸屬處於待定狀態，存在巨大的法律風險。
我們山水集團現在並沒有持有大風廠百分之百的、清晰無爭議的股權，這規劃申請的主體資格實在是有些難辦啊。」
高小琴的話看似在陳述困難，實則每一句都在將皮球精準地踢回給江臨舟。
「是你提供的法律行動建議，造成了目前的僵局，這個結，需要你來解。」
江臨舟聞言，沒有意外，似乎早已想好了方法。
「高總，你說的這些，都是法律事實，我承認。
但是，我們也必須用發展的眼光看問題。
股權爭議歸股權爭議，項目前期準備歸前期準備。
規劃設計和概念方案，完全可以以潛在土地權利人和政府共同推進項目研討的名義先行啟動。
畢竟，這塊地最終的規劃屬性，是由市政府來定的。」
說著，江臨舟盯著高小琴，一字一句地說道。
「我現在倒覺得，員工們提起這個申訴，恰恰給了你們一個機會，一個能從根本上、一勞永逸解決所有歷史遺留問題的機會。」
高小琴眼神微動，意識到江臨舟的話里藏著更深的東西。
「哦？江市長有何高見？」
江臨舟從容地端起茶杯。
「有時候，不破不立。
讓法院去判決那百分之四十的歸屬，甚至是認定交易無效，聽起來是壞事。
但換個角度看，這等於是在幫我們做一個了斷，一次徹底的「清創」。只有把膿擠乾淨，新肉才能長出來。
你們是借給了蔡成功六千萬過橋貸，然後蔡成功無法還款，法院就把大風廠股權判給你們了吧？」
高小琴臉上的職業笑容微微一滯，驚詫江臨舟突然說這事，但迅速恢復鎮定。
「江市長，您這話…是什麼意思？
那六千萬借給蔡成功，借條、合同，白紙黑字…」
江臨舟輕輕抬手，打斷了她，語氣平和，卻江臨舟處理問題時的法律邏輯。
「高總，我們都是明白人，不必在字面上糾纏。
法律講實質，重於形式。」
江臨舟好整以暇地端起茶杯，繼續說道：
「沒錯，合同是寫給蔡成功的。
但借款的名義和抵押物，是大風廠股權，大風廠百分之四十的股權是「工人股權」。
這六千萬，名義上是用以大風廠股權「贖身」或「盤活」，對吧？
那麼，根據『專款專用』的基本原則，這筆錢里，對應於那百分之四十股權的份額。
也就是兩千四百萬，其法律意義上的最終用途和受益人，就應該是大風廠這個法人實體。
江臨舟放下茶杯，目光銳利地看向高小琴。
「現在，那百分之四十的股權因為偽造授權，交易基礎不存在了，股權要物歸原主。
那麼，與之綁定的這筆兩千四百萬的「專用」借款，自然就失去了它最初的「抵押對應物」和「用途指向」。
它就從一筆有特定抵押的借款，轉化成了大風廠一筆無特定抵押的一般性債務。」
江臨舟接著分析道。
「至於蔡成功有沒有把這筆錢全部用於大風廠……
蔡成功是大風廠的法定代表人、董事長。
在借款存續期間，只要大風廠的帳戶上有過任何一筆運營支出，就可以主張，這筆借款已經用於維持大風廠的存續。
法律上，這叫『資金混同』，公司法定代表人的經營行為，後果由公司承擔。
這一點，我想你的法律顧問應該很清楚，你可以諮詢一下。」
高小琴的眉頭徹底皺了起來，江臨舟給她構築了一個極其嚴密的法律邏輯閉環。
江臨舟的語氣，帶著一絲引導性的誘惑。
「所以，高總，你現在還覺得你手裡什麼都沒有嗎？
不，你手裡握著大風廠兩千四百萬的實實在在的債權！
既然那百分之四十的股權可能飛了，你為什麼不想辦法把這兩千四百萬的債，再變回股權呢？」
接著，江臨舟拋出了策略最終的殺手鐧。
「我們來做一道簡單的算術題。
當初你們肯借六千萬，是基於對大風廠整體價值的評估。
當時它就是個服裝廠，所有資產，包括工業屬性的地皮，滿打滿算也就估值一個億左右，不然你們也不會只借六千萬，對吧？」
江臨舟接著精確計算道。
「那麼，按照這個基準估值，你這兩千四百萬的債權，如果進行債轉股，能換來大風廠多少股份？
百分之二十四！就算考慮到多種因素，以注資後計算，我們保守一點，算它百分之二十。
這樣一來，你山水集團原本持有的、蔡成功個人的百分之六十股權。
加上這新轉化的百分之二十你的總持股比例將達到百分之八十！」
接著，江臨舟語氣錘落鑼響。
「百分之八十的絕對控股權！
屆時，什麼股權爭議、工人申訴，在絕對控股權面前，其影響力都將被降到最低。
整個大風廠的發展方向，將由你山水集團主導。
江臨舟這個從「債權」到「控股權」的轉化路徑，給了高小琴遠比在泥潭裡，爭奪那有爭議的百分之四十股權，更具可行性方法。
高小琴沉默了近一分鐘，腦中飛速計算著利弊得失。
片刻，高小琴緩緩抬起頭，言笑晏晏。
「江市長…您這一席話，真是讓我茅塞頓開。
看來，是我想窄了，只盯著那消失的股權，卻沒看到手邊就放著打開新大門的鑰匙。」
江臨舟知道她已經入彀，淡然一笑。
「所以，高總，文化旅遊用地的規劃……」
高小琴立刻接過話頭，語氣變得積極而果斷。
「江市長，關於這個『債轉股』的方案，還需要您多多指導，我們山水集團一定全力配合！
我明天就讓設計團隊進場做前期調研！」
這次江臨舟與高小琴主要不談土地屬性規劃問題。
他要給股權糾紛來個斷根建議，至少現在山水集團沒問題，是合法的商業主體。
至於後來，山水集團倒台，那自然是收歸國有了，所以現在江臨舟的謀劃也是為京州市政府的謀劃。
江臨舟與高小琴相對而坐，兩人臉上都看不出太多情緒。
江臨舟輕輕放下茶杯，語氣平穩卻帶著不容置疑。
「高總，大風廠的土地規劃方案，我們前前後後也經過幾輪商議了，基礎框架已經清晰。
關於後續作為『市級重點文化旅遊項目』的規劃設計工作。
你看，是不是可以正式啟動了？時間不等人啊。」
江臨舟還是以文旅規划起頭。
高小琴露出一絲恰到好處的優雅笑容，但卻混合著無奈和為難。
「江市長，您的心情我完全理解，我也想儘快推動。
但是，您也知道，現在遇到了一點小小的、法律上的障礙。」
高校琴聲音壓低了些。
「原大風廠的持股員工，在……嗯……，在某些「明智的建議」下，狀告蔡成功偽造股權授權書。」
說著，她還意味深長地看了江臨舟一眼。
「蔡成功現在呢，為了躲債焦頭爛額，希望把自己判進入躲避危險。
同時，又抱著能通過判決認定授權無效，把他自己那百分之六十也拿回去的希望，居然非常爽快地就當庭承認了。」
說著，高小琴雙手一攤，做出一個無辜的姿態。
「現在好了，那些原本們正在提起申訴，要求法院判決那百分之四十的股權交易無效。
江市長，您可是相當懂法的。
在這種情況下，股權歸屬處於待定狀態，存在巨大的法律風險。
我們山水集團現在並沒有持有大風廠百分之百的、清晰無爭議的股權，這規劃申請的主體資格實在是有些難辦啊。」
高小琴的話看似在陳述困難，實則每一句都在將皮球精準地踢回給江臨舟。
「是你提供的法律行動建議，造成了目前的僵局，這個結，需要你來解。」
江臨舟聞言，沒有意外，似乎早已想好了方法。
「高總，你說的這些，都是法律事實，我承認。
但是，我們也必須用發展的眼光看問題。
股權爭議歸股權爭議，項目前期準備歸前期準備。
規劃設計和概念方案，完全可以以潛在土地權利人和政府共同推進項目研討的名義先行啟動。
畢竟，這塊地最終的規劃屬性，是由市政府來定的。」
說著，江臨舟盯著高小琴，一字一句地說道。
「我現在倒覺得，員工們提起這個申訴，恰恰給了你們一個機會，一個能從根本上、一勞永逸解決所有歷史遺留問題的機會。」
高小琴眼神微動，意識到江臨舟的話里藏著更深的東西。
「哦？江市長有何高見？」
江臨舟從容地端起茶杯。
「有時候，不破不立。
讓法院去判決那百分之四十的歸屬，甚至是認定交易無效，聽起來是壞事。
但換個角度看，這等於是在幫我們做一個了斷，一次徹底的「清創」。只有把膿擠乾淨，新肉才能長出來。
你們是借給了蔡成功六千萬過橋貸，然後蔡成功無法還款，法院就把大風廠股權判給你們了吧？」
高小琴臉上的職業笑容微微一滯，驚詫江臨舟突然說這事，但迅速恢復鎮定。
「江市長，您這話…是什麼意思？
那六千萬借給蔡成功，借條、合同，白紙黑字…」
江臨舟輕輕抬手，打斷了她，語氣平和，卻江臨舟處理問題時的法律邏輯。
「高總，我們都是明白人，不必在字面上糾纏。
法律講實質，重於形式。」
江臨舟好整以暇地端起茶杯，繼續說道：
「沒錯，合同是寫給蔡成功的。
但借款的名義和抵押物，是大風廠股權，大風廠百分之四十的股權是「工人股權」。
這六千萬，名義上是用以大風廠股權「贖身」或「盤活」，對吧？
那麼，根據『專款專用』的基本原則，這筆錢里，對應於那百分之四十股權的份額。
也就是兩千四百萬，其法律意義上的最終用途和受益人，就應該是大風廠這個法人實體。
江臨舟放下茶杯，目光銳利地看向高小琴。
「現在，那百分之四十的股權因為偽造授權，交易基礎不存在了，股權要物歸原主。
那麼，與之綁定的這筆兩千四百萬的「專用」借款，自然就失去了它最初的「抵押對應物」和「用途指向」。
它就從一筆有特定抵押的借款，轉化成了大風廠一筆無特定抵押的一般性債務。」
江臨舟接著分析道。
「至於蔡成功有沒有把這筆錢全部用於大風廠……
蔡成功是大風廠的法定代表人、董事長。
在借款存續期間，只要大風廠的帳戶上有過任何一筆運營支出，就可以主張，這筆借款已經用於維持大風廠的存續。
法律上，這叫『資金混同』，公司法定代表人的經營行為，後果由公司承擔。
這一點，我想你的法律顧問應該很清楚，你可以諮詢一下。」
高小琴的眉頭徹底皺了起來，江臨舟給她構築了一個極其嚴密的法律邏輯閉環。
江臨舟的語氣，帶著一絲引導性的誘惑。
「所以，高總，你現在還覺得你手裡什麼都沒有嗎？
不，你手裡握著大風廠兩千四百萬的實實在在的債權！
既然那百分之四十的股權可能飛了，你為什麼不想辦法把這兩千四百萬的債，再變回股權呢？」
接著，江臨舟拋出了策略最終的殺手鐧。
「我們來做一道簡單的算術題。
當初你們肯借六千萬，是基於對大風廠整體價值的評估。
當時它就是個服裝廠，所有資產，包括工業屬性的地皮，滿打滿算也就估值一個億左右，不然你們也不會只借六千萬，對吧？」
江臨舟接著精確計算道。
「那麼，按照這個基準估值，你這兩千四百萬的債權，如果進行債轉股，能換來大風廠多少股份？
百分之二十四！就算考慮到多種因素，以注資後計算，我們保守一點，算它百分之二十。
這樣一來，你山水集團原本持有的、蔡成功個人的百分之六十股權。
加上這新轉化的百分之二十你的總持股比例將達到百分之八十！」
接著，江臨舟語氣錘落鑼響。
「百分之八十的絕對控股權！
屆時，什麼股權爭議、工人申訴，在絕對控股權面前，其影響力都將被降到最低。
整個大風廠的發展方向，將由你山水集團主導。
江臨舟這個從「債權」到「控股權」的轉化路徑，給了高小琴遠比在泥潭裡，爭奪那有爭議的百分之四十股權，更具可行性方法。
高小琴沉默了近一分鐘，腦中飛速計算著利弊得失。
片刻，高小琴緩緩抬起頭，言笑晏晏。
「江市長…您這一席話，真是讓我茅塞頓開。
看來，是我想窄了，只盯著那消失的股權，卻沒看到手邊就放著打開新大門的鑰匙。」
江臨舟知道她已經入彀，淡然一笑。
「所以，高總，文化旅遊用地的規劃……」
高小琴立刻接過話頭，語氣變得積極而果斷。
「江市長，關於這個『債轉股』的方案，還需要您多多指導，我們山水集團一定全力配合！
我明天就讓設計團隊進場做前期調研！」