第一百一十九章 撥雲，見日
就在程躍和格非、小三在客廳聊天的時候，那女孩獨自在廚房裡忙碌，準備飯菜。
顯然，女孩對廚房並不陌生，很快就端來一鍋油潤噴香的辣炒五花肉，專用的石鍋里盛著大醬湯，還有格非帶回來的炸雞、紫菜包飯、魚糕串……幾碟涼菜里，自然也少不了泡菜。
倒上幾杯燒酒後，她來到程躍面前，微微鞠躬，說道：「안녕하세요.저는박수진이라고합니다.잘부탁드립니다.」
隨後，小三擺了擺手，她便順從地回到了廚房。
「叔，她剛才在向你問好，對你說她叫朴秀珍。」
「不讓人家一起吃飯？」
「別管她，她會在廚房等著，及時給我們添菜添酒。這是高麗的規矩。」
「此間樂，不思……」
話到嘴邊，面對著兩個文盲且對此習以為常的小三和格非，程躍硬生生改口。他臉上帶著一副看不慣這種男尊女卑社會風氣的凜然正義。
但真相是，他因羨慕卻不得而感到憤怒！
「在這裡住習慣後，你倆還要不要回家？以後娶媳婦的時候，還能不能接受國內的女孩？」
「國內的咋啦？」小三不以為然，「我還調教不了？」
「我準備帶女朋友回國，她也願意。」格非說，「她叫金智雨。其實今天讓她回來沒啥問題，她能保密，但是保險起見，我還是讓她回去了。」
程躍心想，你倆牛逼……或者說高麗的女孩真好……
記憶里，在張晨之前，因為都在南大讀研，老龍曾經和另外一位女同學處過一段時間，後來那女同學嫁來了高麗。
有幾年在班級群里，那女同學頗為活躍，經常分享她在高麗的生活。
字裡行間帶著難以掩飾的驕傲。
現在想來，她身為南大的研究生，嫁來高麗，成為家庭主婦，真的很值得驕傲嗎？
話說回來，李富真在家裡是否同樣如此？
一念至此，程躍連忙晃了晃腦袋，將這些亂七八糟的思緒趕走。
為了躲開李富真，他甚至不敢用自己的證件預定酒店！
格非和小三端起了酒杯，程躍卻沒有理會，沉聲說道：「過兩天我的老師會帶著幾名助手，過來組織一場會議。我不露面，但是你倆要跟著幫忙，跑腿打雜之類的，期間用點心，能學一點是一點。」
「等我買下娛美德，會讓你倆去亞拓士學習遊戲的運營和管理，以後這款遊戲的漢化、架設伺服器、公測直到最終收費運營都會交給你們，它能否在國內按照我的規劃上線，全靠你倆努力。」
「所以，都用心點，別讓我的全部身家打了水漂。」
「我明確告訴你們，就算不提掙錢賠錢，我為這個項目付出的時間成本和精力成本巨大，我不想看到失敗！倘若因為你倆出了岔子，別怪我不講情面，直接讓你倆滾蛋回家！」
從未有過的疾言厲色，讓小三和格非不由緊張起來，端著酒杯不敢動彈。
程躍舉杯和他們碰了一下，拿起筷子開始吃菜。
沉默中，程格非囁嚅著說：「那個……我聽金智雨說，國內好像有公司在接觸亞拓士……」
「盛大？」
「不太清楚，她只是聽別人提過一句。要不我讓她打聽一下？」
想了想，程躍搖頭說道：「不必節外生枝，我有分寸。」
去年12月，陳首富開啟了網際網路創業之路，試圖打造一個線上迪士尼式的互動娛樂社區，核心產品是「網絡歸谷」。
其實就是個虛擬社區，集動漫、社區、遊戲於一體，用戶可以在社區創建虛擬角色，進行聊天、養電子寵物、參與小遊戲等活動。
說到底還是「借鑑」國外的類似產品而成，譬如說全球流行的「Habbo Hotel」。
但是，國內的網絡環境遠不如國外成熟，「網絡歸谷」始終無法找到穩定的盈利模式，盛大處於持續的燒錢狀態，生存危機近在眼前。
陳首富意識到，他必須找到一個能迅速產生現金流的業務，來支撐他的宏大夢想。
於是，他將目光投向了高麗，投向了正在興起的網路遊戲。
以上種種，是盛大引入《熱血傳奇》的背景，程躍並非完全清楚。
不重要，因為他清楚地記得《熱血傳奇》是在2001年9月上線運營，往前倒推可知，陳首富簽下代理合同的時間當在2001年7月。
距今尚有8個月時間，盛大現在開始接觸亞拓士，合乎情理，但也稱不上火燒眉頭。
只要在年內拿下娛美德，則萬事底定。
吃罷飯，程躍特意向朴秀珍表達了謝意，隨後孤身離去。
程小三心有餘悸，長出一口氣說道：「艸，我叔啥時候變得脾氣這麼暴躁？」
「廢話！」程格非似乎能夠理解，「咱倆花十來萬了，屁事沒幹，他能不急嗎？」
程小三不服說道：「他現在成大明星了，十來萬算逑！」
「他想買娛美德！我聽金智雨說，年初娛美德的估值將近一千萬美元，你知道那是多大一筆錢嗎？他有嗎？」
「有道理……怪愁人嘞。他為啥不能再等一等，現在娛美德已經掉了不少，過完年肯定價格更低。」
「盛大。」程格非篤聲說道，「萬一盛大簽下代理合同，遊戲沒了，買娛美德還有屁用！」
「這狗屁遊戲，在高麗就是賠錢貨，竟然真有人搶。也不知道我叔是咋想的。」
「你管這些幹啥，從小咱倆就聽他的，現在照辦就行。」
「我只是跟你隨口說說。」
程小三眼珠一轉，問道：「到時候這邊的事情辦完，咱倆回國，你真的準備帶金智雨回去？」
「不然嘞？你帶不帶朴秀珍？」
「我也想帶。她又不管我在外邊咋瘋，比國內的女人好多了！」
「前提是你得有錢，能養活她。」
「跟著我叔干，能缺錢嗎？」
「也是。反正他說啥，咱倆把啥干好就行。就算這次弄不成，他唱歌照樣能掙來錢。我告訴你，我聽金智雨說，他還在家拍了部電影，掙了老鼻子的錢。我猜這次買娛美德的錢，大部分都是那部電影掙的。」
「啥電影？」
「不知道。走，咱倆去上網查查。」
……
新羅酒店，社長辦公室。
8月底，李富真取代了她的堂叔李洙彬，正式執掌新羅酒店。
此時，由她親自任命的市場與銷售專務正站在辦公桌前，向她匯報工作。
「社長，機場傳來消息，程躍在兩個半小時以前入境。通過租車公司得知，他是在衿川區加山洞下車，其後則無記錄。加山洞是服裝、紡織、皮革等老舊產業的聚集地，匯集了大量底層工人和外鄉人，我想不明白他為什麼會去那裡。」
想了會兒，李富真問：「加山洞正在尋求轉型？」
「是。政府正在推動『加山數字團地』計劃，尚無顯著效果。」
「排查市內所有酒店，同時，你親自去加山洞，聯繫當地勢力，重點關注數字團地周邊酒店，以及所有華人居所，將他找出來，請來酒店。記住，我說的是『請』，恭恭敬敬的把他請來，就當他是我一樣對待！」」
「明白……但是，他離開機場後，始終戴著帽子、口罩，怕是很難找到。」
「我不聽藉口，只要結果。」
「是！」
凌晨時分，程躍接到了格非的電話，沉默了片刻，他說：「睡吧，沒事。」
「你……得罪人了？」程格非放心不下，遲疑著問，「為什麼警察會拿著你的照片四處打聽？」
「MD，一個瘋女人！」
程躍嘆了口氣，說道：「你不用管我，管好你和小三的女朋友，讓她倆保密就行。」
程躍知道，三星，或者說三星的長公主有這般能量，他卻不知，為何對方咬著他不放。
還有件事他不知道。
事實上，因為他的一番胡扯，李富真接任新羅酒店的時間，提前了將近一年。
結果就是，他像在坐牢也似，困在酒店裡好長時間。
說好的好人有好報呢？
事已至此，許多事不得不通過電話溝通，尤其是相對安全的固定電話。
「老師，這段時間我研究了一下高麗這邊的法律法規以及相關案例，發現通過VIE架構控制娛美德風險極大，法院、稅務機關和公平貿易委員會很可能不承認VIE的合法性。這種以規避法律為目的的協議，有可能因『違反善良風俗及其他社會秩序』而被判無效，更可能被認定為壟斷或不公平競爭，遭至重罰。」
「他們的監管機構不是擺設，整個社會對本土文化產業的保護意識很強，一旦被媒體曝光，會立刻上升為政治事件和公眾輿論的焦點，引來巨大的監管壓力。」
程躍不無艷羨地說道：「還是國內的監管寬鬆，現在的新興網際網路企業，哪個不是通過VIE架構隱匿實控人並實現稅務減免的……」
「你清楚我們的國情，發展經濟是第一要務，為此，國家寧願忍受一時的損失。」
老太太的聲音極其和藹：「別說這些沒用的，你還有什麼想法？」
「很多。比如說最直接的辦法，就是從亞拓士和娛美德手裡買《熱血傳奇》這個產品，不買他們的公司，這樣就很簡單了。但是我有點不甘心，因為我還打算將來在納指上市，收割阿美的財富呢。如果是純粹的國內公司，又很難在納指上市。」
「再比如說，分階段收購，對娛美德實施先合作、再控制、最後全盤接收的戰略，這樣不僅能給娛美德心理緩衝，更能實現每一步交易的合規透明，經得起審查。」
「最差的情況就是，收購娛美德10%以上股權，爭取一個董事會觀察員席位，然後和它成立合資公司，共同在國內運營遊戲……」
「老師，明說了，我不甘心，我不願意與任何人合作。」
電話那頭靜了很久，老太太這才說道：「小躍，你知道嗎，你很優秀。」
程躍愣了愣，才笑：「我當然知道！」
「你是當局者迷。」老太太嘆了口氣，「我不想提醒你，可我知道，你肯定能想明白，說不定你喝口水就能醒悟。」
「我個人非常反對VIE架構，非常不贊成你使用這種手段隱匿資產、避稅，因為你不需要，對吧？」
程躍理直氣壯地說：「當然！」
「那我能不能提出一個要求，如果你要採取VIE架構，我能不能介紹一家國有資本，進入你的體系，如你剛才所言，10%的股權，一個董事會觀察員席位即可。你該明白我的意思，不是不相信你，而是必須得有監管。」
話說到這裡，程躍頓時如撥雲見日，一片清明。
正如他方才所講，他買產品、買《熱血傳奇》的智慧財產權即可，只需要提前在英屬維京群島設立BVI公司，然後在開曼群島搭建好VIE架構，通過這個公司購買即可！
他笑著問道：「老師，你想介紹哪家國資參與？幾十萬美元，可不是一筆小錢。」
「保利。」
程躍心念電轉，想到了很多傳聞，最終還是笑笑：「可以。合作協議中，我可以承諾她享有清算優先權。」
老太太拒絕了：「那倒不必，她若願意參與，就得承擔風險。何況，你的名字現在也值幾十萬美元。」
兩人商定之後，事情就變得簡單。
程躍在英屬維京群島設立BVI公司，用這家公司，聯合保利在開曼群島設立以上市為目的的控制主體。通過控制主體，在香江設立一家全資子公司，然後香江公司在國內設立一家外商獨資企業。
最後一步，則是通過外商獨資企業，以一系列複雜的協議為抓手，比如說《獨家技術諮詢與服務協議》、《股權質押協議》、《獨家購買權協議》、《股東授權委託書》等等，實現對國內運營主體的實際控制，其本質是「協議控制」而非「股權控制」。
以上種種，正是完整的「VIE架構」。
具體事項，自然會有人辦理，程躍只等簽字即可。
接下來，只差拿到《熱血傳奇》的智慧財產權了！
顯然，女孩對廚房並不陌生，很快就端來一鍋油潤噴香的辣炒五花肉，專用的石鍋里盛著大醬湯，還有格非帶回來的炸雞、紫菜包飯、魚糕串……幾碟涼菜里，自然也少不了泡菜。
倒上幾杯燒酒後，她來到程躍面前，微微鞠躬，說道：「안녕하세요.저는박수진이라고합니다.잘부탁드립니다.」
隨後，小三擺了擺手，她便順從地回到了廚房。
「叔，她剛才在向你問好，對你說她叫朴秀珍。」
「不讓人家一起吃飯？」
「別管她，她會在廚房等著，及時給我們添菜添酒。這是高麗的規矩。」
「此間樂，不思……」
話到嘴邊，面對著兩個文盲且對此習以為常的小三和格非，程躍硬生生改口。他臉上帶著一副看不慣這種男尊女卑社會風氣的凜然正義。
但真相是，他因羨慕卻不得而感到憤怒！
「在這裡住習慣後，你倆還要不要回家？以後娶媳婦的時候，還能不能接受國內的女孩？」
「國內的咋啦？」小三不以為然，「我還調教不了？」
「我準備帶女朋友回國，她也願意。」格非說，「她叫金智雨。其實今天讓她回來沒啥問題，她能保密，但是保險起見，我還是讓她回去了。」
程躍心想，你倆牛逼……或者說高麗的女孩真好……
記憶里，在張晨之前，因為都在南大讀研，老龍曾經和另外一位女同學處過一段時間，後來那女同學嫁來了高麗。
有幾年在班級群里，那女同學頗為活躍，經常分享她在高麗的生活。
字裡行間帶著難以掩飾的驕傲。
現在想來，她身為南大的研究生，嫁來高麗，成為家庭主婦，真的很值得驕傲嗎？
話說回來，李富真在家裡是否同樣如此？
一念至此，程躍連忙晃了晃腦袋，將這些亂七八糟的思緒趕走。
為了躲開李富真，他甚至不敢用自己的證件預定酒店！
格非和小三端起了酒杯，程躍卻沒有理會，沉聲說道：「過兩天我的老師會帶著幾名助手，過來組織一場會議。我不露面，但是你倆要跟著幫忙，跑腿打雜之類的，期間用點心，能學一點是一點。」
「等我買下娛美德，會讓你倆去亞拓士學習遊戲的運營和管理，以後這款遊戲的漢化、架設伺服器、公測直到最終收費運營都會交給你們，它能否在國內按照我的規劃上線，全靠你倆努力。」
「所以，都用心點，別讓我的全部身家打了水漂。」
「我明確告訴你們，就算不提掙錢賠錢，我為這個項目付出的時間成本和精力成本巨大，我不想看到失敗！倘若因為你倆出了岔子，別怪我不講情面，直接讓你倆滾蛋回家！」
從未有過的疾言厲色，讓小三和格非不由緊張起來，端著酒杯不敢動彈。
程躍舉杯和他們碰了一下，拿起筷子開始吃菜。
沉默中，程格非囁嚅著說：「那個……我聽金智雨說，國內好像有公司在接觸亞拓士……」
「盛大？」
「不太清楚，她只是聽別人提過一句。要不我讓她打聽一下？」
想了想，程躍搖頭說道：「不必節外生枝，我有分寸。」
去年12月，陳首富開啟了網際網路創業之路，試圖打造一個線上迪士尼式的互動娛樂社區，核心產品是「網絡歸谷」。
其實就是個虛擬社區，集動漫、社區、遊戲於一體，用戶可以在社區創建虛擬角色，進行聊天、養電子寵物、參與小遊戲等活動。
說到底還是「借鑑」國外的類似產品而成，譬如說全球流行的「Habbo Hotel」。
但是，國內的網絡環境遠不如國外成熟，「網絡歸谷」始終無法找到穩定的盈利模式，盛大處於持續的燒錢狀態，生存危機近在眼前。
陳首富意識到，他必須找到一個能迅速產生現金流的業務，來支撐他的宏大夢想。
於是，他將目光投向了高麗，投向了正在興起的網路遊戲。
以上種種，是盛大引入《熱血傳奇》的背景，程躍並非完全清楚。
不重要，因為他清楚地記得《熱血傳奇》是在2001年9月上線運營，往前倒推可知，陳首富簽下代理合同的時間當在2001年7月。
距今尚有8個月時間，盛大現在開始接觸亞拓士，合乎情理，但也稱不上火燒眉頭。
只要在年內拿下娛美德，則萬事底定。
吃罷飯，程躍特意向朴秀珍表達了謝意，隨後孤身離去。
程小三心有餘悸，長出一口氣說道：「艸，我叔啥時候變得脾氣這麼暴躁？」
「廢話！」程格非似乎能夠理解，「咱倆花十來萬了，屁事沒幹，他能不急嗎？」
程小三不服說道：「他現在成大明星了，十來萬算逑！」
「他想買娛美德！我聽金智雨說，年初娛美德的估值將近一千萬美元，你知道那是多大一筆錢嗎？他有嗎？」
「有道理……怪愁人嘞。他為啥不能再等一等，現在娛美德已經掉了不少，過完年肯定價格更低。」
「盛大。」程格非篤聲說道，「萬一盛大簽下代理合同，遊戲沒了，買娛美德還有屁用！」
「這狗屁遊戲，在高麗就是賠錢貨，竟然真有人搶。也不知道我叔是咋想的。」
「你管這些幹啥，從小咱倆就聽他的，現在照辦就行。」
「我只是跟你隨口說說。」
程小三眼珠一轉，問道：「到時候這邊的事情辦完，咱倆回國，你真的準備帶金智雨回去？」
「不然嘞？你帶不帶朴秀珍？」
「我也想帶。她又不管我在外邊咋瘋，比國內的女人好多了！」
「前提是你得有錢，能養活她。」
「跟著我叔干，能缺錢嗎？」
「也是。反正他說啥，咱倆把啥干好就行。就算這次弄不成，他唱歌照樣能掙來錢。我告訴你，我聽金智雨說，他還在家拍了部電影，掙了老鼻子的錢。我猜這次買娛美德的錢，大部分都是那部電影掙的。」
「啥電影？」
「不知道。走，咱倆去上網查查。」
……
新羅酒店，社長辦公室。
8月底，李富真取代了她的堂叔李洙彬，正式執掌新羅酒店。
此時，由她親自任命的市場與銷售專務正站在辦公桌前，向她匯報工作。
「社長，機場傳來消息，程躍在兩個半小時以前入境。通過租車公司得知，他是在衿川區加山洞下車，其後則無記錄。加山洞是服裝、紡織、皮革等老舊產業的聚集地，匯集了大量底層工人和外鄉人，我想不明白他為什麼會去那裡。」
想了會兒，李富真問：「加山洞正在尋求轉型？」
「是。政府正在推動『加山數字團地』計劃，尚無顯著效果。」
「排查市內所有酒店，同時，你親自去加山洞，聯繫當地勢力，重點關注數字團地周邊酒店，以及所有華人居所，將他找出來，請來酒店。記住，我說的是『請』，恭恭敬敬的把他請來，就當他是我一樣對待！」」
「明白……但是，他離開機場後，始終戴著帽子、口罩，怕是很難找到。」
「我不聽藉口，只要結果。」
「是！」
凌晨時分，程躍接到了格非的電話，沉默了片刻，他說：「睡吧，沒事。」
「你……得罪人了？」程格非放心不下，遲疑著問，「為什麼警察會拿著你的照片四處打聽？」
「MD，一個瘋女人！」
程躍嘆了口氣，說道：「你不用管我，管好你和小三的女朋友，讓她倆保密就行。」
程躍知道，三星，或者說三星的長公主有這般能量，他卻不知，為何對方咬著他不放。
還有件事他不知道。
事實上，因為他的一番胡扯，李富真接任新羅酒店的時間，提前了將近一年。
結果就是，他像在坐牢也似，困在酒店裡好長時間。
說好的好人有好報呢？
事已至此，許多事不得不通過電話溝通，尤其是相對安全的固定電話。
「老師，這段時間我研究了一下高麗這邊的法律法規以及相關案例，發現通過VIE架構控制娛美德風險極大，法院、稅務機關和公平貿易委員會很可能不承認VIE的合法性。這種以規避法律為目的的協議，有可能因『違反善良風俗及其他社會秩序』而被判無效，更可能被認定為壟斷或不公平競爭，遭至重罰。」
「他們的監管機構不是擺設，整個社會對本土文化產業的保護意識很強，一旦被媒體曝光，會立刻上升為政治事件和公眾輿論的焦點，引來巨大的監管壓力。」
程躍不無艷羨地說道：「還是國內的監管寬鬆，現在的新興網際網路企業，哪個不是通過VIE架構隱匿實控人並實現稅務減免的……」
「你清楚我們的國情，發展經濟是第一要務，為此，國家寧願忍受一時的損失。」
老太太的聲音極其和藹：「別說這些沒用的，你還有什麼想法？」
「很多。比如說最直接的辦法，就是從亞拓士和娛美德手裡買《熱血傳奇》這個產品，不買他們的公司，這樣就很簡單了。但是我有點不甘心，因為我還打算將來在納指上市，收割阿美的財富呢。如果是純粹的國內公司，又很難在納指上市。」
「再比如說，分階段收購，對娛美德實施先合作、再控制、最後全盤接收的戰略，這樣不僅能給娛美德心理緩衝，更能實現每一步交易的合規透明，經得起審查。」
「最差的情況就是，收購娛美德10%以上股權，爭取一個董事會觀察員席位，然後和它成立合資公司，共同在國內運營遊戲……」
「老師，明說了，我不甘心，我不願意與任何人合作。」
電話那頭靜了很久，老太太這才說道：「小躍，你知道嗎，你很優秀。」
程躍愣了愣，才笑：「我當然知道！」
「你是當局者迷。」老太太嘆了口氣，「我不想提醒你，可我知道，你肯定能想明白，說不定你喝口水就能醒悟。」
「我個人非常反對VIE架構，非常不贊成你使用這種手段隱匿資產、避稅，因為你不需要，對吧？」
程躍理直氣壯地說：「當然！」
「那我能不能提出一個要求，如果你要採取VIE架構，我能不能介紹一家國有資本，進入你的體系，如你剛才所言，10%的股權，一個董事會觀察員席位即可。你該明白我的意思，不是不相信你，而是必須得有監管。」
話說到這裡，程躍頓時如撥雲見日，一片清明。
正如他方才所講，他買產品、買《熱血傳奇》的智慧財產權即可，只需要提前在英屬維京群島設立BVI公司，然後在開曼群島搭建好VIE架構，通過這個公司購買即可！
他笑著問道：「老師，你想介紹哪家國資參與？幾十萬美元，可不是一筆小錢。」
「保利。」
程躍心念電轉，想到了很多傳聞，最終還是笑笑：「可以。合作協議中，我可以承諾她享有清算優先權。」
老太太拒絕了：「那倒不必，她若願意參與，就得承擔風險。何況，你的名字現在也值幾十萬美元。」
兩人商定之後，事情就變得簡單。
程躍在英屬維京群島設立BVI公司，用這家公司，聯合保利在開曼群島設立以上市為目的的控制主體。通過控制主體，在香江設立一家全資子公司，然後香江公司在國內設立一家外商獨資企業。
最後一步，則是通過外商獨資企業，以一系列複雜的協議為抓手，比如說《獨家技術諮詢與服務協議》、《股權質押協議》、《獨家購買權協議》、《股東授權委託書》等等，實現對國內運營主體的實際控制，其本質是「協議控制」而非「股權控制」。
以上種種，正是完整的「VIE架構」。
具體事項，自然會有人辦理，程躍只等簽字即可。
接下來，只差拿到《熱血傳奇》的智慧財產權了！