第393章 關於信息披露
第393章 關於信息披露
因為今天只是一次初步的溝通會。
所以鄭錢並未作出最終選擇，而是讓高盛著手嘗試與三個項目同時聯繫，查探一下索尼、漫威以及派拉蒙三家的合作意向。
會議結束後。
其他人紛紛離線，但麥可·陳和詹姆斯·劉卻留了下來。
一還有什麼事嗎？」
鄭錢臉上露出一絲驚訝，轉而看向馬蒂。
馬蒂略帶困惑的搖了搖頭，表示詹姆斯等人留下跟自己沒有關係一詹姆斯是高盛資產管理部門的高經，負責管理MM資本的部分投資組合，平時與馬蒂接觸非常多，理論上，如果有投資方面的事情，他應該優先聯絡馬蒂的。
詹姆斯看了一眼旁邊的麥可，斟酌道：「是關於MM持倉問題————麥可有些情況需要向您通報一下。」
他做了一個側面邀請的手勢，然後乾脆利落的離線了。
屏幕上只剩下那個瘦瘦高高的分析師。
但他卻沒有開口，而是靜靜的看向馬蒂所在的方向，在這道目光下，馬蒂只堅持了幾秒鐘，就明智的選擇了退場。
連帶著栗娜也悄然離開。
—一現在可以說了吧？」鄭錢皺著眉，不知對方在搞什麼么蛾子，倘若事情真的非常重要，不該隔著屏幕對話。
「非常抱歉，鄭先生。」
瘦瘦高高的分析師抬手推了推眼鏡，沒有更多寒暄，徑直解釋道：「我們的風控部門在梳理奈飛股東的時候，意外發現MMHoldingsLimited持有的奈飛股票數量已經達到5%以上，基於SEC（阿美莉卡證券交易委員會）規則Sections13（d）
和13（g），以及Regulation13D—G，您的持股規模已經觸發了公開披露義務，需要立刻補正備案。」
他端端正正坐在屏幕對面，沒有繼續開口，給對面的超級VIP足夠思考的時間O
鄭錢的表情也立刻嚴肅起來。
自家人知自家事。
他現在通過香江的MM國際持有約一百萬股奈飛股票，通過阿美莉卡的MM資本持有約二百四十四萬股奈飛，總共持有三百四十四萬股，約占奈飛現在總股本的6.44%，確實已經超過了5%的披露線。
但他在香江持有的這一百萬股，是通過一家套了很多馬甲，名叫香江數字電影電視產業發展公司」的小皮包公司持有的，從去年12月中旬才開始陸陸續續建倉。
按照正常邏輯，隔著一個太平洋一尤其奈飛這會兒還不是市值三四千億的超級巨鱷，只是一家規模三十多億美元的小公司，SEC不可能反應這麼敏銳。
當然，鄭錢沒有履行披露義務，並不完全出於僥倖心理。
—一我記得阿美莉卡的披露規則里有一條，說合格的機構投資人在持股不超過百分之十的情況下，提交期限是當年年底後45天————超過百分之十的，才需要在月底後十天內完成披露————是有這麼一條規則吧？」
他一邊解釋自己沒有披露的原因，一邊飛快思索問題出現在哪兒。
眼下，很顯然，SEC並沒有發現自己違規，發現問題的是高盛，而高盛之所以會察覺，是因為它們在梳理奈飛的股東。
它們為什麼梳理奈飛股東？
毫無疑問，是因為鄭錢大舉買入了奈飛的股票！
想到這裡，鄭錢頓時恍然，作為年化收益超千倍的天才投資人，倘若高盛內部沒有一個專門追蹤與分析自己操盤的小組，那這家投行該原地解散了。也就不難理解，高盛能以最快的速度，察覺到鄭錢額外的買入一一按照這個思路，鄭錢有理由相信，奈飛裡面肯定也有了高盛的跟盤資金，規模大小雖然不確定，但這支股票必然受到了高盛的重點關注。
年輕富豪沉著臉腦海閃過這些念頭的同時。
屏幕對面。
麥可臉上也露出一絲驚訝：「——鄭先生，這條規則是馬蒂告訴您的嗎？
如果是這樣，您應該換一個經理人了。
1
鄭錢臉上露出一絲尷尬。
通過香江公司加碼奈飛股票這事兒，鄭錢並沒有跟馬蒂說。他覺得高盛應該也猜到了這件事，所以剛剛才支開了馬蒂。
——您剛剛提到的那條規則，是對SEC政策的誤讀，那條規則適用於amendment（年度更新）而非initialfiling（初始披露）。」
麥可顯然從年輕導演的反應中確定了某個事實，微笑著，話鋒一轉，主動解釋起來：「因為您的買入跨越2009年，所以，如果在2009年年底，聚合持股超過5%，則必須在2010年2月14日之前提交初始13G文件，但我們注意到您聚合持股超限是在2010年初，而在此之前您已經提交了13G文件————SEC非常強調及時性，年後45天是針對已經提交初始13G後，如果有任何變化的年度更新，給出的時間餘量————初始披露不能延遲那麼久————否則可能導致信息不對稱，市場其他參與者在不知情情況下交易————」
所謂聚合持股」，按照SEC的規則，如果不同實體受同一控制，則會被視為group（群體），其持股需視為單一受益所有人，持股必須聚合計算。
「————會有什麼後果？」
鄭錢在聽到不知情」這個詞後，頓感不安。
麥可做了一個安心的手勢：「——正常情況下，SEC可能發出cease—and—
desistordr（停止和停止令），要求停止進一步違規，並收取民事罰款，但如果延遲導致市場影響，可能面臨額外指控，如反欺詐————因為奈飛和MM控股規模都不大，而且我們可以證明您並非出於主觀故意」，類似這樣的案例，多數以和解結束，也就是說，您或者MM控股無需承認違規，但需要支付罰款————」
鄭錢立刻鬆了一口氣。
只要履歷是乾淨的，就沒關係。
「————根據我們的數據，近期類似延遲13G的罰款範圍在3萬美元至22.5萬美元之間，違反13D的罰款在1萬至20萬美元之間————最高不會超過75萬美元。」
對面給出了一個令鄭錢更心安的數字。
「有沒有可能用「意外延遲」的理由規避？」
鄭錢有點得隴望蜀，畢竟他也算高盛的超級VIP，對面既然幫他察覺到這個風險點，在他看來，高盛應該有更好的解決方案。
麥可非常堅決的搖了搖頭：「—一意外延遲通常限於報告違規，意思是，您填寫的表格出現錯誤，導致的延遲————考慮到您是初犯，現在主動報告與和解是最佳解決方案了，如果您故意規避相關處罰，極端情況下，SEC的處理可能包括禁令、利益剝奪、甚至刑事轉介————首次犯規，SEC還是側重於教育和罰款的。」
因為今天只是一次初步的溝通會。
所以鄭錢並未作出最終選擇，而是讓高盛著手嘗試與三個項目同時聯繫，查探一下索尼、漫威以及派拉蒙三家的合作意向。
會議結束後。
其他人紛紛離線，但麥可·陳和詹姆斯·劉卻留了下來。
一還有什麼事嗎？」
鄭錢臉上露出一絲驚訝，轉而看向馬蒂。
馬蒂略帶困惑的搖了搖頭，表示詹姆斯等人留下跟自己沒有關係一詹姆斯是高盛資產管理部門的高經，負責管理MM資本的部分投資組合，平時與馬蒂接觸非常多，理論上，如果有投資方面的事情，他應該優先聯絡馬蒂的。
詹姆斯看了一眼旁邊的麥可，斟酌道：「是關於MM持倉問題————麥可有些情況需要向您通報一下。」
他做了一個側面邀請的手勢，然後乾脆利落的離線了。
屏幕上只剩下那個瘦瘦高高的分析師。
但他卻沒有開口，而是靜靜的看向馬蒂所在的方向，在這道目光下，馬蒂只堅持了幾秒鐘，就明智的選擇了退場。
連帶著栗娜也悄然離開。
—一現在可以說了吧？」鄭錢皺著眉，不知對方在搞什麼么蛾子，倘若事情真的非常重要，不該隔著屏幕對話。
「非常抱歉，鄭先生。」
瘦瘦高高的分析師抬手推了推眼鏡，沒有更多寒暄，徑直解釋道：「我們的風控部門在梳理奈飛股東的時候，意外發現MMHoldingsLimited持有的奈飛股票數量已經達到5%以上，基於SEC（阿美莉卡證券交易委員會）規則Sections13（d）
和13（g），以及Regulation13D—G，您的持股規模已經觸發了公開披露義務，需要立刻補正備案。」
他端端正正坐在屏幕對面，沒有繼續開口，給對面的超級VIP足夠思考的時間O
鄭錢的表情也立刻嚴肅起來。
自家人知自家事。
他現在通過香江的MM國際持有約一百萬股奈飛股票，通過阿美莉卡的MM資本持有約二百四十四萬股奈飛，總共持有三百四十四萬股，約占奈飛現在總股本的6.44%，確實已經超過了5%的披露線。
但他在香江持有的這一百萬股，是通過一家套了很多馬甲，名叫香江數字電影電視產業發展公司」的小皮包公司持有的，從去年12月中旬才開始陸陸續續建倉。
按照正常邏輯，隔著一個太平洋一尤其奈飛這會兒還不是市值三四千億的超級巨鱷，只是一家規模三十多億美元的小公司，SEC不可能反應這麼敏銳。
當然，鄭錢沒有履行披露義務，並不完全出於僥倖心理。
—一我記得阿美莉卡的披露規則里有一條，說合格的機構投資人在持股不超過百分之十的情況下，提交期限是當年年底後45天————超過百分之十的，才需要在月底後十天內完成披露————是有這麼一條規則吧？」
他一邊解釋自己沒有披露的原因，一邊飛快思索問題出現在哪兒。
眼下，很顯然，SEC並沒有發現自己違規，發現問題的是高盛，而高盛之所以會察覺，是因為它們在梳理奈飛的股東。
它們為什麼梳理奈飛股東？
毫無疑問，是因為鄭錢大舉買入了奈飛的股票！
想到這裡，鄭錢頓時恍然，作為年化收益超千倍的天才投資人，倘若高盛內部沒有一個專門追蹤與分析自己操盤的小組，那這家投行該原地解散了。也就不難理解，高盛能以最快的速度，察覺到鄭錢額外的買入一一按照這個思路，鄭錢有理由相信，奈飛裡面肯定也有了高盛的跟盤資金，規模大小雖然不確定，但這支股票必然受到了高盛的重點關注。
年輕富豪沉著臉腦海閃過這些念頭的同時。
屏幕對面。
麥可臉上也露出一絲驚訝：「——鄭先生，這條規則是馬蒂告訴您的嗎？
如果是這樣，您應該換一個經理人了。
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鄭錢臉上露出一絲尷尬。
通過香江公司加碼奈飛股票這事兒，鄭錢並沒有跟馬蒂說。他覺得高盛應該也猜到了這件事，所以剛剛才支開了馬蒂。
——您剛剛提到的那條規則，是對SEC政策的誤讀，那條規則適用於amendment（年度更新）而非initialfiling（初始披露）。」
麥可顯然從年輕導演的反應中確定了某個事實，微笑著，話鋒一轉，主動解釋起來：「因為您的買入跨越2009年，所以，如果在2009年年底，聚合持股超過5%，則必須在2010年2月14日之前提交初始13G文件，但我們注意到您聚合持股超限是在2010年初，而在此之前您已經提交了13G文件————SEC非常強調及時性，年後45天是針對已經提交初始13G後，如果有任何變化的年度更新，給出的時間餘量————初始披露不能延遲那麼久————否則可能導致信息不對稱，市場其他參與者在不知情情況下交易————」
所謂聚合持股」，按照SEC的規則，如果不同實體受同一控制，則會被視為group（群體），其持股需視為單一受益所有人，持股必須聚合計算。
「————會有什麼後果？」
鄭錢在聽到不知情」這個詞後，頓感不安。
麥可做了一個安心的手勢：「——正常情況下，SEC可能發出cease—and—
desistordr（停止和停止令），要求停止進一步違規，並收取民事罰款，但如果延遲導致市場影響，可能面臨額外指控，如反欺詐————因為奈飛和MM控股規模都不大，而且我們可以證明您並非出於主觀故意」，類似這樣的案例，多數以和解結束，也就是說，您或者MM控股無需承認違規，但需要支付罰款————」
鄭錢立刻鬆了一口氣。
只要履歷是乾淨的，就沒關係。
「————根據我們的數據，近期類似延遲13G的罰款範圍在3萬美元至22.5萬美元之間，違反13D的罰款在1萬至20萬美元之間————最高不會超過75萬美元。」
對面給出了一個令鄭錢更心安的數字。
「有沒有可能用「意外延遲」的理由規避？」
鄭錢有點得隴望蜀，畢竟他也算高盛的超級VIP，對面既然幫他察覺到這個風險點，在他看來，高盛應該有更好的解決方案。
麥可非常堅決的搖了搖頭：「—一意外延遲通常限於報告違規，意思是，您填寫的表格出現錯誤，導致的延遲————考慮到您是初犯，現在主動報告與和解是最佳解決方案了，如果您故意規避相關處罰，極端情況下，SEC的處理可能包括禁令、利益剝奪、甚至刑事轉介————首次犯規，SEC還是側重於教育和罰款的。」